有限责任公司清算实务(3)

　　作者：周善良

　　( 3 )通知或公告债权人。《 公司法》 第194 条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权”。这里的“通知”主要适用于公司己明确知道的债权人;而“公告”则适用于公司尚不知道、或无法通知的债权的。这一环节的主要工作包括：A 、通知或公告债权人申报债权;B 、对债权进行登记，查验是否有遗漏债权人;C 、对债权人申报的债权，核对其证明材料。

　　( 4 )处理与清算有关的公司未了结的业务，收取公司债权。清算组为了了结公司未了结的业务，终结公司的各种法律关系，可开展一些必要的“为了了结公司现务”范围之内的经营活动。这一环节的主要工作包括：A 、为了结公司现务而对尚未履行完毕的合同进行清理，包括继续履行或终止履行或解除合同;B 、催收应收款，收回债权;C 、代表公司参与民事诉讼活动。

　　( 5 )制定清算方案。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。具体步骤为：

　　A 、公司财产能够清偿公司债务的，则按法定顺序清偿公司债务;

　　B 、公司财产可能不足清偿公司债务的，则清算组应当及时通知债权人，就清偿债务进行协商。协商达成协议的，由清算组按法定顺序并根据清偿协议清偿公司债务。协商未达成协议的，则债权人可以到法院起诉，由人民法院就债务清偿作出处理。

　　C 、公司财产不足清偿债务的，清算组应根据《 公司法》 第1 %条“因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产”之规定，停止清算活动并立即向人民法院申请宣告破产。

　　( 6 )确认并实施清算方案。清算组制定的方案经股东会或者有关主管机关确认后，清算组即可按清算方案执行。《 公司法》 第195 条规定的清偿顺序如下：

　　A 、支付清算费用。清算组为开展清算工作而支付出的全部费用，如公告费、咨询费、差旅费、办公费、清算组成员的报酬等等都应从公司财产中优先拨付。

　　B 、职工工资和劳动保险费用。职工工资是职工在公司宣布解散前，参加公司生产、经营活动而应获取的报酬;劳动保险费用则是法律、法规规定的，公司应为职工缴纳的各种保险费。职工工资和劳动保险费用都与职工切身利益有关，因此公司法规定，拨付清算费用后，应首先支付职工工资和劳动保险费用。