关于红星公司诉讼主体资格问题，江西红星企业集团与苏州市相城区阳澄湖奶业有限公司、江西阳光乳业有限公司三方签订资产转让合同后，红星公司的企业法人资格仍续存，红星公司内部股东等的变更已得到工商行政管理部门的认可，其公司内部股东等的变更并不影响其作为一个企业法人而续存，也不影响其对外主张权利。况且，国家商标局2003年10月29日核准变更后“培力”牌注册商标注册人名义仍为红星公司。为此，红星公司具有诉讼主体资格。阳光公司提出的答辩理由不能成立，红星公司要求确认阳光公司办理的“培力”牌注册商标转让无效的诉讼请求，予以支持。原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、第五十八条，《中华人民共和国》第三十九条、第五十六条之规定，判决：一、以红星公司为转让人、阳光公司为受让人的转让“培力”牌注册商标行为无效;二、阳光公司赔偿红星公司经济损失9036元，此款限判决生效之日起十日内履行完毕;三、驳回红星公司的其他诉讼请求。一审案件受理费1000元，由阳光公司负担900元，红星公司负担100元。

　　原审被告阳光公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，驳回被上诉人红星公司的诉讼请求并承担本案一、二审的相关诉讼费用。理由如下：1、“培力牌”注册商标已依法为上诉人受让所有。第一次转让：江西红星乳品厂将包括“培力”注册商标在内的本案所涉资产转让给苏州市相城区阳澄湖奶业有限公司。但苏州公司未按合同约定支付完毕全部合同价款，江西红星乳品厂有权终止合同，并有权追究其违约责任，且在未付清转让价款前，苏州公司无权处理转让资产。因此，受让资产如土地使用权、房屋产权等并未办理相应过户手续。2002年4月，也就是第一份《资产转让合同》签订之后，苏州公司以干生元、陈官期的名义投资注册成立了红星公司，注册资金为人民币400万元，出资方式为货币资金。但其工商登记材料表明，原红星公司在设立登记过程中有违工商登记法规，投资人并未实际投入货币资金。因经营所需，苏州公司将江西红星乳品厂所有的“培力牌”注册商标过户至红星公司名下。第二次转让：前述资产于2003年5月由江西阳光乳业有限公司受让并拨付给上诉人所有。2003年5月8日，作为原江西红星乳品厂的上级主管单位江西红星企业集团(甲方)与苏州公司(乙方)、江西阳光乳业有限公司(丙方即上诉人的上属公司)三方达成一致：甲乙双方同意解除2002年3月28日签订的《资产转让合同》，该合同中所涉原江西红星乳品厂的资产包括注册商标、专利权属、专有技术、生产流程等无形资产，全部转让给丙方，三方签订了本案的第二份《资产转让合同》。江西阳光乳业有限公司按约支付了全部资产转让价款并于2003年5月19日将该资产全部拨付给上诉人所有，土地使用权、房屋产权等转让登记手续，已为东乡县土地、房产等部门同意，全部办理至上诉人名下。依据该份《资产转让合同》，“培力牌”注册商标自然已依法为上诉人所有。将“培力牌”注册商标证及相关权属文件交付上诉人并协同办理过户手续，是苏州公司及原红星公司应该履行的合同义务。2、被上诉人与原红星公司并非同一实体，所谓的公司变更登记均为无效行为，其依法不具有公司主体资格和诉讼主体资格。原红星公司将该公司名称及所谓的“股权”无偿转让与辛灵田、辛全而签订的《转让协议书》是在2003年7月8日，而在2003年5月8日，本案所涉的原江西红星乳品厂的资产包括“培力” 注册商标已由江西阳光乳业有限公司受让，并拨付给了上诉人。无论是被上诉人现在所谓的公司也好，还是辛灵田、辛全都从未获得过“培力”注册商标。3、被上诉人提交的北京市公安局刑侦总队的文检鉴定书依法不具证明效力。“鉴定书”的委托时间、受托签收时间与东乡县公安局刑侦大队的证明时间、火车票时间相互矛盾;该鉴定结论作为刑事诉讼过程中的证据材料，委托单位东乡县公安局未依法通知上诉人，该鉴定材料未经刑事诉讼程序认定，不能作为民事诉讼认定事实的依据。

　　被上诉人红星公司书面答辩称：1、上诉人阳光公司至今未获得“培力牌”注册商标专有权。2002年3月28日的资产转让合同已全面履行。退一步说如果未完全按照合同履行，也只能理解为当事人在履行过程中对合同内容进行了变更。红星公司的设立是完全符合法律规定的，并没有法律规定设立公司必须投入货币资金而不能以资产投入。2003年5月8日的三方合同并不能表明上诉人已实际获得“培力牌”注册商标。该合同中关于解除原合同的约定是无效的，因为原合同已履行完毕。江西红星企业集团以原红星乳品厂主管单位的身份参与三方合同，显然不大适宜。红星公司成立后，立即办理了商标转让手续并已核准，红星公司是“培力牌”注册商标的权利人。红星公司不是2003年5月8日三方合同的当事人，该合同中有关“无形资产”转让，不应包含有“培力牌”注册商标。2、被上诉人红星公司具有本案适格的主体资格。红星公司后来一系列变更登记行为，已经工商行政管理部门核准，合法有效。3、到目前为止，没有任何有效协议将“培力牌”注册商标由红星公司转让出去，故“培力牌”注册商标依然是红星公司的财产。4、上诉人阳光公司未经许可，采用电脑扫描技术复制红星公司印章，私自向国家商标局申请办理商标转让手续，明显是一种商标侵权行为。综上，被上诉人红星公司请求二审法院维持原判，驳回上诉。

　　上诉人二审提交了二份新证据：1、 2003年5月8日的《资产转让合同》。签订的三方当事人是江西红星企业集团、红星公司、阳光公司，除上述三方外，江西红星乳品厂、江西阳光乳业有限公司也盖了公章。2、红星集团的说明。证明事项：各方当事人同意解除原合同签订履行本合同，“培力”商标已归上诉人所有。

　　被上诉人质证认为，对证据形式上真实性无异议。但该份合同与本案无关联性。因为以前确有这份合同，但只是草案，并未正式签署。我方有一份相同的复印件，但只有两家公章。该合同不属于新证据，以前工商查处时就出现了。对红星集团的说明，保管公章的人二年找不到是不可能的，改制后集团下属的公章全部归集团保管，且2003年5月16日阳光公司与乳品厂还签订了合同，盖了章。