背景

　　兹题述本公司日期为2009年8月13日关于涉及(其中包括)提供担保的一项关连交易之公告及日期为2009年9月3日及17日关于延迟向本公司股东寄发与此事项相关的通函之公告。

　　中粮集团提供担保

　　董事宣布，于2009年10月21日，本公司最终控股股东中粮集团与华润信托订立中粮集团担保合同，据此，中粮集团同意向华润信托就(1)中粮君顶于回购合同项下的回购及其他义务;及(2)中粮君顶于管理合同项下的管理及其他义务提供担保。中粮集团于中粮集团担保合同项下的最高责任总额(包括任何损害赔偿及支出)将不超过人民币170,000,000元。

　　回购合同之补充合同

　　董事亦宣布，于2009年10月21日，中粮葡萄酒烟台、华润信托及中粮君顶订立回购合同之补充合同，据此，各方同意由中粮集团担保合同取代回购合同项下的担保合同，并且担保合同将停止继续有效。

　　上市规则涵义

　　由于担保合同已停止继续有效，本公司不需要亦因此不会(1)就建议的中粮葡萄酒烟台提供担保寻求独立股东的批准;及(2)根据上市规则第14A章项下要求寄发与此事项相关的通函。

　　中粮集团亦为本公司于上市规则项下之关连人士。基于中粮集团于中粮集团担保合同项下提供担保是为了中粮君顶的利益按一般商业条款而作出，并且无须本集团以资产就其担保作抵押，该担保构成本公司于上市规则第14A.65(4)条项下一项获豁免关连交易，豁免遵守上市规则第14A章项下所有申报、公告及独立股东批准的规定。

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　　背景

　　兹题述本公司日期为2009年8月13日关于涉及(其中包括)中粮葡萄酒烟台就本公司之关连人士中粮君顶的若干义务提供担保的一项关连交易之公告(「第一次公告」)。另外，题述本公司日期为2009年9月3日及17日关于延迟向本公司股东寄发与此事项相关的通函之公告(连同第一次公告，统称「该等公告」)。本公司原应不迟于2009年10月22日寄发通函。

　　除文意另有所指，否则本公告中所使用词语将与该等公告所界定者具有相同涵义。

　　中粮集团提供担保

　　董事宣布，于2009年10月21日，本公司最终控股股东中粮集团与华润信托订立中粮集团担保合同，据此，中粮集团同意向华润信托就(1)中粮君顶于回购合同项下的回购及其他义务;及(2)中粮君顶于管理合同项下的管理及其他义务提供担保。中粮集团于中粮集团担保合同项下的最高责任总额(包括任何损害赔偿及支出)将不超过人民币170,000,000元。

　　回购合同之补充合同

　　董事亦宣布，于2009年10月21日，中粮葡萄酒烟台、华润信托及中粮君顶订立回购合同之补充合同，据此，各方同意由中粮集团担保合同取代回购合同项下的担保合同，并且担保合同将停止继续有效。

　　订立补充合同的原因

　　于补充合同订立时，担保合同因若干条件包括本公司独立股东的批准未获满足而尚未生效。华润信托、中粮君顶及中粮葡萄酒烟台经过公平合理的协商後订立补充合同，担保协议停止继续有效，且中粮葡萄酒烟台就回购合同及管理合同拟向华润信托提供担保的义务正式解除。由于该提供担保义务的解除，本公司将不需要继续寻求满足担保合同的先决条件，包括上市规则项下本公司独立股东的批准。

　　补充合同的条款乃经过公平合理的协商後订立。董事(包括独立非执行董事)认为，补充合同乃按照一般商务条款订立，且补充合同的条款乃公平及合理并符合股东及本公司的整体利益。

　　上市规则涵义

　　由于担保合同已停止继续有效，本公司不需要亦因此不会(1)就建议的中粮葡萄酒烟台提供担保寻求独立股东的批准;及(2)根据上市规则第14A章项下要求寄发与此事项相关的通函。

　　中粮集团亦为本公司于上市规则项下之关连人士。基于中粮集团于中粮集团担保合同项下提供担保是为了中粮君顶的利益按一般商业条款而作出，并且无须本集团以资产就其担保作抵押，该担保构成本公司于上市规则第14A.65(4)条项下一项获豁免关连交易，豁免遵守上市规则第14A章项下所有申报、公告及独立股东批准的规定。

　　释义

　　在本公告内，除文意另有所指，否则下列词语具有以下涵义：

　　「中粮集团」指中粮集团有限公司，于中国注册成立且目前隶属于中国国务院国有资产监督管理委员会的国有企业，为本公司最终控股股东

　　「中粮集团担保合同」指中粮集团与华润信托于2009年10月21日就中粮君顶于回购合同项下回购及其他义务及于管理合同项下管理及其他义务的责任总额最高为人民币170,000,000元的担保合同

　　「补充合同」的担保合同中粮葡萄酒烟台、华润信托及中粮君顶于2009年10月21日订立的十二份回购合同之补充合同