(二)再投资利润所属年度难以确定,纳税人自行选择的余地很大

　　外商投资企业用于再投资的税后利润是企业历年的留存收益结余,无法分清来源于免税年度与纳税年度。由于只有实际缴纳所得税后的利润再可以享受退税优惠,因此纳税人必须会从最近年度向最早年度推算,然后以此向税务机关提供所属年度的证明。这样处理的结果实质上将再投资退税优惠变成了延长免税期优惠,造成国家税款流失。笔者认为,应当直接明确为:外国投资者再投资前的企业账面应付股利或未分配利润中属于外国投资者应取得的部分,从最早年度依次往以后年度推算再投资利润的所属年度,并据以计算应退还的企业所得税税款。

　　(三)再投资本企业后实际经营期不满五年,转让部分股权计算缴回税款时,撤资额难以确定

　　案例分析2:甲公司是由A公司、B公司、美国C公司和日本D公司共同投资组建的中外合资经营企业。其中,美国C公司投入资本金300万美元(折合人民币2400万元),日本D公司投入资本金250万美元(折合人民币2000万元),分别占有合资企业30%、25%的股份。1999年至2001年间,甲公司每年均有盈利,四个股东连续三次将从合资企业取得的利润直接再投资于该企业,增加注册资本,投资后各股东所占股权比例不变。其中D公司1999年、2000年、2001年再投资额分别为500万元、600万元、800万元,由此按照《所得税法》第十条及其实施细则的有关规定分别获得了再投资退税额89.55万元、107.46万元、143.28万元。2002年11月经合资企业董事会决议,D公司将其在合资企业的12.5%的股份转让给C公司。甲公司账务处理如下:

　　借:实收资本──D公司1950万元(2000+500+600+800)×50%

　　贷:实收资本──C公司1950万元

　　甲公司1999年至2001年未享受所得税优惠,企业所得税适用税率30%,地方所得税税率3%。

　　C、D公司有关税务处理分析如下:

　　1.C公司受让合资企业12.5%的股份,因未增加企业的注册资本,无论其受让股份的资金来源及受让形式,C公司均不得享受再投资退税优惠。

　　2.对于D公司所转让的其占有的合资企业12.5%的股份中,属于在1999年至2001年间以其从合资企业取得的利润直接再投资形成的部分,因其再投资不满五年撤出,应当由D公司缴回就该部分再投资实际已获得的退税款。

　　D股东原投入资本2000万元,三次转增资本累计金额1900万元,股份转让前D股东资本总额3900万元,让出其中一半的股份,使得D股东减少注册资本1950万元。问题是,1950万元中有多少是初始投资,多少是追加投资呢?答案有两个:一是全部属于初始投资,故不需要缴回已退税款;二是一部分属于初始投资,另一部分属于追加投资,则追加投资部分已退税款应全部缴回。究竟如何划分,目前税法尚未明确,笔者认为,采用比例分摊法计算相对合理,计算过程如下: