5、各国制订有关证券的冲突法规则。从60年代以来，一些国家相继在其国际私法典或民法 典中订入了有关证券的冲突规范。如1966年的《波兰国际私法》、1967年的《法国民法典国 际私法法规（第三草案）》、1971年的《美国冲突法第二次重述》、1972年的《加蓬民法典》 、1974年的《阿根廷共和国国际私法条例（草案）》、1978年《奥地利联邦国际私法法规》、 1979年《匈牙利人民共和国主席团关于国际私法第13号法令》、1982年的《南斯拉夫法律冲 突法》、1987年的《瑞士国际私法法规》、1992年的《罗马尼亚国际私法典》等都有证券法 律适用的冲突规范。[12]??

　　二、证券跨国发行与交易中的法律适用??

　　如前所述，为解决证券跨国发行与交易中的法律适用冲突问题，各国开始将有关证券的冲突 规范订入了国际私法典或民法典中。但由于各国对证券性质认识的不同和证券自身种类的复 杂性，各国在证券法律适用的立法体例上大相径庭，分属三种不同的立法体例：（1）把证券 视为债权，证券法律适用与其它债权法律适用并置。如《波兰国际私法》、《奥地利国际 私 法》、《匈牙利国际私法》、《阿根廷国际私法》等。（2）、把证券视为物权，同知识产权 等其它财产权的法律适用列为一类。如《法国民法典国际私法法规（第三草案）》、《加蓬民 法典》、《罗马尼亚国际私法典》。（3）、将证券的法律适用视情况分别与公司和物权并置 .如《美国第二次冲突法重述》将证券体现的权利、证券转让置于财产篇中，而把股票的持 有人——股东地位、股东的义务置该文件第十三章商业公司之下。《瑞士国际私法法规》也 采行了此立法例。??

　　尽管在证券冲突规范的立法例上各国大相径庭，但在冲突规范的具体立法内容即法律适用上 ，各国却表现出了较多的共性。兹缕述如次：??

　　1、适用证券所在地法。在现代国际私法中，各国几乎一致地把动产和不动产物权均置于物 之所在地法支配之下。对于证券转让的条件与效力、持有人与转让人之间及其与第三人之间 的关 系，许多国家均规定适用证券所在地法。如《罗马尼亚国际私法典》第58条规定，不记名有 价证券转让时的转让条件及效力适用证券所在地法律，此种法律同样适用于证券的后继所有 人之间及其与第三人之间的关系。[13]《加蓬民法典》第45条 规定，不记名证券或指示证券，可适用法律为证券所在地法。 《法国民法典国际私法法规（第二草案）》第246条规定，股票转让人与持有人之间的关系， 及持有人与第三人之间的关系可适用不记名证券所在地法。??

　　2、适用发行人属人法。属人法（lex personalis）是以法律关系当事人的国籍、住所或习惯 居所作为连结点的系属公式。对证券的法律效力、证券的权利义务、证券的产生、消灭和生 效，各国一般采用发行人属人法作为其准据法。如美国《统一商法典》（1997年修正）第8—1 06条规定，证券的法律效力、发行人登记的效力以及下列各项有关发行人的权利义务适用发 行人属人法：a、附证书证券转让的登记；b、不附证书证券转让、抵押或解除的登记；c、 不附证书证券声明书的发送。《匈牙利国际私法》第28条规定，以公债形式发行的债券的契 约权利和义务的产生、转移、消灭和生效，适用发行人属人法，如果证券涉及社员权利，证 券权利和义务的产生、转移、消灭和生效适用发行人属人法。《加蓬民法典》第45条规定， 有关债务证券的交易，依债务人住所地法。《罗马尼亚国际私法典》第57条规定，记名股票 、可转让股票、不记名股票以及有息债券的发行适用发行人属人法。??

　　3、适用行为地法。行为地法（lex loci actus）是指法律行为发生地所属法域的法律，它起 源于“场所支配行为”这一法律古谚。对于证券的发行、信息披露的范围与方式、虚假陈述 等行为，许多国家均规定以行为地法作为准据法。台湾学者何适认为，公司股票、债券，原 则上应适用此种证券发行行为地法，这是因为发行人与权利人之关系，必是依发行地法而成 立。[14] 我国大陆《股票发行与交易管理暂行条例》规定，在我国境内从事股票发行、交易及相关活 动，必须遵守该条例。《韩国关于涉外民事法律的法令》第31条规定，取得无记名证券的各 项具体问题，适用取得行为地法。《阿根廷国际私法条例（草案）》第45条规定，债券和向持 票人付款的票据，其转让适用转让行为地法。《法国民法典国际私法法规（第三草案）》第23 06条规定，除非有相反的明示条款，债务由其发行地法规定。??