上诉人（原审被告）北京宏天德美数码科技有限公司，住所地北京市怀柔区X镇X村X号X室。
法定代表人张某某，董事长。
委托代理人马杰，北京市君泽君律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京正群科技有限公司，住所地北京市海淀区X路X号恒兴大厦17B。
法定代表人胡某某，总经理。
委托代理人郭某某，男，X年X月X日出生，满族，北京正群科技有限公司经理，住（略）。
上诉人北京宏天德美数码科技有限公司（以下简称宏天德美公司）因与被上诉人北京正群科技有限公司（以下简称正群公司）债权转让合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2009）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年8月6日受理后，依法组成由法官巩旭红担任审判长，法官石东、李丽参加的合议庭审理了本案。现已审理终结。
正群公司在一审中起诉称：2008年2月，正群公司与河北恒宝通电子科技有限公司（以下简称恒宝通公司）签订销售合同，约定：正群公司向恒宝通公司指定的用户供货，恒宝通公司按期支付货款。但恒宝通公司未依约履行付款义务。为此正群公司于2008年底提起仲裁。经过仲裁庭调解，恒宝通公司将其名下享有
的对宏天德美公司的部分债权51.1万元转让给正群公司。现宏天德美公司尚欠恒宝通公司120万元，恒宝通公司亦通知宏天德美公司向正群公司付款，但宏天德美公司至今未履行付款义务。故正群公司诉至法院，要求宏天德美公司给付51.1万元，并承担本案诉讼费。
正群公司向一审法院提交以下证据予以证明：1、石家庄仲裁委员会调解书；2、宏天德美公司与恒宝通公司签订的采购合同及公证书；3、验收单；4、债权转让通知书、快递单；5、设备交付签收单；6、情况说明。
宏天德美公司在一审中答辩称：宏天德美公司与恒宝通公司签订的采购合同约定：合同总价款230万元，除预付款120万元外，余款根据宏天德美公司与最终用户的收款情况及项目进展情况另行安排支付。现宏天德美公司已经向恒宝通公司支付169万元，尚欠61万元，但余款的付款期限尚未届满，宏天德美公司没有向恒宝通公司付款的义务，也就没有向正群公司付款的义务。由于恒宝通公司向宏天德美公司隐瞒了其为小规模纳税人的事实，其本应向宏天德美公司提供已付货款税率为17%的增值税专用发票，但仅提供了税率为4%的增值税专用发票，差额部分即13%的税款应在宏天德美公司欠款中扣除，现宏天德美公司尚欠恒宝通公司41.1万元，欠款金额不足恒宝通公司向正群公司转让的债权金额。故不同意正群公司的诉讼请求。
宏天德美公司向一审法院提交以下证据予以证明：1、北京能通万维网络科技有限公司（以下简称能通万维公司）与宏天德美公司签订的销售合同；2、能通万维公司与邢台市公安局签订的信息系统集成项目工程合同；3、收据复印件（总金额为120万元）；4、招商银行借记通知（金额为105万元）；5、招商银行付款回单（金额为49万元）；6、关于发票的说明复印件；7、增值税专用发票。
经一审法院庭审质证，双方当事人对正群公司提交的证据1-6、宏天德美公司提交的证据1、4、5、7的真实性均无异议，一审法院予以确认。
双方当事人对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：
宏天德美公司提交证据2证明涉案货物的买卖关系的过程，邢台市公安局进行项目招标，能通万维公司中标，并向宏天德美公司购买货物。正群公司以该信息系统集成项目工程合同仅有能通万维公司的骑缝章，没有邢台市公安局的骑缝章为由，否认信息系统集成项目工程合同内容的真实性。由于宏天德美公司提交了信息系统集成项目工程合同原件，最后一页加盖有合同双方的公章，正群公司对公章的真实性不持异议，且正群公司未提供相反证据推翻现有的书证，故一审法院对证据2的真实性予以确认。
宏天德美公司提交证据3证明其向恒宝通公司支付了120万元的货款，提交证据6证明恒宝通公司在宏天德美公司付款120万元之后才开具增值税专用发票。正群公司以证据3、6系复印件为由否认其真实性。当事人应当提供书证的原件，虽然宏天德美公司未能提供证据3、6的原件，但结合正群公司提交的证据2及宏天德美公司提交的证据4、证据7可以佐证宏天德美公司的证明目的，故一审法院对宏天德美公司向恒宝通公司支付货款120万元的事实以及恒宝通公司开具发票的日期在宏天德美公司付款日期之后的事实予以确认。
一审法院根据上述认证查明：2007年12月17日，邢台市公安局与能通万维公司签订信息系统集成项目工程合同，约定由能通万维公司向邢台市公安局供应项目所需信息设备，合同总价款1069万元。2008年1月15日，能通万维公司与宏天德美公司签订销售合同，约定能通万维公司向宏天德美公司购买上述项目所需的设备，合同总价款1052.965万元。2008年2月2日，宏天德美公司与恒宝通公司签订采购合同，约定：宏天德美公司向恒宝通公司购买上述项目中的部分设备即IBM设备及机柜，合同总价款230万元；产品必须符合邢台市公安局信息系统集成项目工程招标文件中相关设备的招标技术需求；接货单位为邢台市公安局；指定接货人为赵阳；付款方式为：1、预付款：120万元，宏天德美公司收到最终用户预付款及恒宝通公司提供的120万元增值税专用发票后2日内向恒宝通公司支付，本次付款扣除原恒宝通公司借款15万元，本次实际支付款项为105万元；2、余款：宏天德美公司根据与最终用户的收款情况及项目进展情况另行安排支付。合同另就品质保证、交货期、验收与异议、维护和保修等事项进行了约定。2008年2月5日，恒宝通公司与正群公司签订销售合同，恒宝通公司向正群公司购买上述项目所需的部分设备。后正群公司依约向邢台市公安局供货，2008年4月16日和6月15日，邢台市公安局在进行产品检测后，签署了验收单。由于恒宝通公司未依约支付货款，正群公司依据双方签订的销售合同中的仲裁条款，向石家庄仲裁委员会提请仲裁。2008年12月19日，经石家庄仲裁委员会主持调解，正群公司与恒宝通公司达成调解意见：恒宝通公司除了向正群公司支付货款23.557万元外，还将其对宏天德美公司51.1万元的债权转让给正群公司。2009年1月13日，恒宝通公司向宏天德美公司邮寄送达了债权转让通知书，通知了宏天德美公司债权转让事宜。
一审法院另查明：2008年，邢台市公安局分两次向能通万维公司支付货款300万元，能通万维公司收到款项后向宏天德美公司支付290余万元。宏天德美公司收到款项后分别于2008年2月4日向恒宝通公司付款105万元（此款即合同约定的预付款120万元中的105万元），于2008年9月12日付款49万元，现尚欠恒宝通公司货款61万元未付。恒宝通公司在分别收到上述款项后向宏天德美公司开具了税率为4%的增值税专用发票。一审庭审中，宏天德美公司提出恒宝通公司应当开具税率为17%的增值税专用发票，差额部分13%的税款应当与宏天德美公司尚欠货款相抵。经询，双方合同并未约定增值税专用发票的税率，宏天德美公司亦未就此提交证据；宏天德美公司称其曾对增值税专用发票的税率向恒宝通公司提出异议，但未就此提供证据；宏天德美公司同意就增值税专用发票的争议另案起诉恒宝通公司。
一审诉讼中，一审法院通过电话询问邢台市公安局信息通讯处处长赵阳关于正群公司供货、工程进度、付款等情况。赵阳称：正群公司所供货物均符合约定，现在信息系统集成项目工程尚未完成，但前期部分设备已经投入使用，为了促使工程正常进行，邢台市公安局已经于2008年按照工程进度分两次共向能通万维公司付款300万元，付款金额甚至超过了工程进度。正群公司与宏天德美公司对电话记录的真实性均不持异议。
一审法院判决认定：正群公司与恒宝通公司经石家庄仲裁委员会主持调解，达成的恒宝通公司将其对宏天德美公司51.1万元的债权转让给正群公司的调解协议，系双方当事人真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。现恒宝
通公司已将债权转让事宜通知宏天德美公司，故该债权转让合法有效，对双方当事人产生约束力。宏天德美公司接到债权转让通知书后，其对恒宝通公司的抗辩，可以向正群公司主张。宏天德美公司提出的抗辩理由之一是其与恒宝通公司合同约定的余款的付款期限尚未届满。对此一审法院认为双方合同中就余款的支付约定为：宏天德美公司根据与最终用户的收款情况及项目进展情况另行安排支付。该约定没有约定具体的付款期限，且双方亦未就付款期限达成补充协议。现正群公司已经完成了向最终用户邢台市公安局供货的义务，邢台市公安局亦对货物进行了验收，邢台市公安局已经按照工程进度支付了300万元，宏天德美公司亦收到了相应的款项，因此宏天德美公司应当按照其与恒宝通公司关于余款的约定支付货款。现恒宝通公司将其对宏天德美公司的部分债权转让给正群公司，宏天德美公司应当向正群公司支付相应的款项。宏天德美公司提出的抗辩理由之二是恒宝通公司对其享有的债权数额不足51.1万元。对此一审法院认为宏天德美公司提供的现有证据不足以证明恒宝通公司应当开具税率为17%的增值税专用发票且给宏天德美公司造成了货款13%的损失，宏天德美公司同意与恒宝通公司另行解决纠纷，本案中对此不作处理。因此，对于宏天德美公司的抗辩，一审法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第八十条、第八十二条、第一百六十一条之规定，判决：北京宏天德美数码科技有限公司于本判决生效之日起十日内给付北京正群科技有限公司五十一万一千元。如果北京宏天德美数码科技有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
宏天德美公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审法院无理由拒绝宏天德美公司增列第三人的申请，剥夺了宏天德美公司向合同对方反诉的权利。本案中宏天德美公司与正群公司没有合同关系，正群公司是依据其与恒宝通公司之间的债权转让协议书向宏天德美公司提起诉讼的，并且恒宝通公司仅向正群公司转让了债权，一审诉讼中，宏天德美公司因恒宝通公司未全面履行合同义务，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第二十七条之规定，向一审法院提出申请请求增列恒宝通公司为诉讼第三人，但一审法院仅口头答复不同意增列恒宝通公司为诉讼第三人，剥夺了宏天德美公司的诉讼权利；二、一审法院认定事实不清，宏天德美公司与恒宝通公司的债权尚未到期。宏天德美公司未支付合同余款的理由：1、宏天德美公司未收到项目全款；2、项目至今未全部完成；3、从恒宝通公司开具的发票与正群公司交付货物的清单中不难看出，恒宝通公司向宏天德美公司开具的发票与正群公司交付的货物相符，即宏天德美公司向恒宝通公司已支付的货款中已包含恒宝通公司应向正群公司支付的货款；三、宏天德美公司与恒宝通公司的合同欠款金额不足债权转让金额。据此请求二审法院依法撤销一审法院判决，驳回正群公司的诉讼请求，由正群公司承担全部诉讼费用。
正群公司服从一审法院判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有双方当事人提交的证据、电话记录和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：正群公司与恒宝通公司于2008年12月19日在石家庄仲裁委员会达成调解，确定恒宝通公司于2009年1月20日向正群公司支付23.557万元；恒宝通公司同意将其享有的对宏天德美公司的债权转让给正群公司，并承诺该项债权不小于51.1万元，后恒宝通公司向宏天德美公司送达了债权转让通知书，为此该债权转让成立且合法有效；鉴于在一审审理期间一审法院曾电话询问了邢台市公安局信息通讯处处长赵阳，赵阳表示：正群公司所供货物均符合约定，现信息系统集成项目工程尚未完成，但前期部分设备已经投入使用，为了促使工程正常进行，邢台市公安局已经于2008年按照工程进度分两次共向能通万维公司付款300万元，付款金额甚至超过了工程进度，对该电话记录正群公司与宏天德美公司均不持异议；且宏天德美公司与恒宝通公司签订的采购合同中未约定恒宝通公司应向宏天德美公司开具17%的增值税专用发票，故宏天德美公司应向正群公司支付51.1万元。宏天德美公司所提上诉理由和请求，因缺乏相应事实和法律依据，本院不予支持。一审法院对本案所作判决并无不当，应予维持。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费四千四百五十五元，由北京宏天德美数码科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费八千九百一十元，由北京宏天德美数码科技有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长巩旭红
代理审判员石东
代理审判员李丽
二○○九年十一月六日
书记员李小嘎
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