原告三门峡市X村信用合作联社。住所地：三门峡市X路西X号。
法定代表人何某某，该社理事长。
委托代理人史某某，该社工作人员。
委托代理人阴高松，河南长浩律师事务所律师。
被告三门峡建筑装饰材料市场。住所地：三门峡市X路西建材市场。
法定代表人贺某，该市场主任。
被告三门峡洲涛工贸有限公司。住所地：三门峡市开发区古城南侧。
法定代表人余某某，该公司总经理。
委托代理人王某泽，河南崤山律师事务所律师。
被告三门峡金帝置业有限公司。住所地：三门峡市X路西建材市场。
委托代理人万建洛、姚某某，河南东方律师事务所律师。
法定代表人王某某，该公司总经理。
原告三门峡市X村信用合作联社为与被告三门峡建筑装饰材料市场、三门峡洲涛工贸有限公司、三门峡金帝置业有限公司金融借款担保合同纠纷一案，于2009年7月15日向本院提起诉讼。本院于7月17日决定立案受理，于8月6日向三被告直接送达了应诉通知书、起诉状副本、开庭传票等法律文书，于9月21日依法组成合议庭公开开庭审理了本案。原告的委托代理人史某某、阴高松、被告三门峡洲涛工贸有限公司的委托代理人王某泽、被告三门峡金帝置业有限公司的委托代理人万建洛、姚某某到庭参加了诉讼，被告三门峡建筑装饰材料市场经本院合法传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称：2006年10月19日，原告下属营业部与被告三门峡建筑装饰材料市场签订了借款合同，约定原告借给被告三门峡建筑装饰材料市场300万元，期限一年，月利率9.27%，逾期贷款罚息按月利率13.89%，同时，原告又与三门峡天宇投资有限公司签订了保证合同。合同签订后，原告依约向被告三门峡建筑装饰材料市场发放贷款300万元。2007年1月23日，三门峡建筑装饰材料市场经拍卖由被告三门峡洲涛工贸有限公司买受。2007年2月8日，三门峡市湖滨区中小企业局与三门峡洲涛工贸有限公司签订了“国有产权转让合同”，约定对三门峡建筑装饰材料市场的债务由三门峡洲涛工贸有限公司全部承担。2007年4月17日，三门峡金帝置业有限公司成立，5月1日，三门峡洲涛工贸有限公司与三门峡金帝置业有限公司签订了“国有产权转让合同”，将三门峡洲涛工贸有限公司拥有的建材市场的土地使用权和固定资产、办公用品全部转让给了三门峡金帝置业有限公司，约定以前所有债务仍由三门峡洲涛工贸有限公司承担。该笔借款的利息还至2008年3月，本金及后期利息至今未还。综上，原告认为，三门峡洲涛工贸有限公司与三门峡金帝置业有限公司签订的“国有产权转让合同”，其实质是为了逃避债务，两公司股东之间有着特殊的关系，其行为属恶意串通损害第三人利益的行为。诉请判令：1、依法确认被告三门峡洲涛工贸有限公司和三门峡金帝置业有限公司签订的“产权转让合同”无效；2、被告三门峡建筑装饰材料市场、三门峡洲涛工贸有限公司、三门峡金帝置业有限公司共同偿还原告借款300万元，利息及罚息x.5元，合计x.5元；3、被告三门峡天宇投资有限公司承担连带还款责任。后变更诉讼请求为：1、被告三门峡建筑装饰材料市场、三门峡洲涛工贸有限公司共同偿还原告借款本金300万元，至2009年5月31日的利息（含罚息）x.5元，此后利息（含罚息）按合同约定计算至还清之日。2、三门峡金帝置业有限公司在接受建材市场财产范围内或经营建材市场财产收益范围内对借款本息承担责任。
被告三门峡洲涛工贸有限公司在法定答辩期间未提交书面答辩状，在庭审中口头辩称：1、我们对原告要求偿还借款本金300万元及利息不同意，要求承担罚息也不合理。2、原告在诉状中称我们在购买建材市场后又将其转让给三门峡金帝置业有限公司停止经营不属实，我们一直在经营着的。3、我们营业执照未吊销。因以上几点，原告认为我们与三门峡金帝置业有限公司签订的协议属恶意串通，没有事实和法律依据。
三门峡金帝置业有限公司在法定答辩期间未提交书面答辩状，在庭审中口头辩称：我公司不是原告与原建材市场所签订借款合同的债务人，不能成为本案中的诉讼主体；我公司是依法成立的独立法人，其股东与三门峡洲涛工贸有限公司股东之间不存在亲密关系，也不存在交叉关系，在转让建材市场之前双方没有发生重大交易，因此双方不存在原告诉称的特殊关系；三门峡洲涛工贸有限公司在本次转让建材市场过程中获利高达2000万元，完全具备清偿原告债务的能力，原告不能将自己未及时主张权利的危机转嫁给第三人；据我方了解，三门峡洲涛工贸有限公司目前一直处于正常经营状态，并未消失法人的权利和义务能力，可以独立承担债务。
经审理查明：2006年10月19日，原告下属营业部与被告三门峡建筑装饰材料市场签订了借款合同，约定原告借给被告三门峡建筑装饰材料市场300万元，期限一年，月利率9.27‰，逾期贷款罚息按月利率13.89‰，同时，原告又与三门峡天宇投资有限公司签订了保证合同。合同签订后，原告依约向被告三门峡建筑装饰材料市场发放贷款300万元。该笔借款的利息还至2008年3月17日，本金及后期利息至今未还。2007年1月23日，三门峡建筑装饰材料市场经拍卖由被告三门峡洲涛工贸有限公司以690万元买受。2007年2月8日，三门峡市湖滨区中小企业局与三门峡洲涛工贸有限公司签订了“国有产权转让合同”，约定三门峡洲涛工贸有限公司应承担三门峡建筑装饰材料市场《评估报告书》评估范围内总计为4201.51万元的全部债务及评估基准日至移交完成之日期间的债权债务。豫中和评报【2006】X号《三门峡建筑装饰材料市场评估报告书摘要》中所列的第一笔债务即为本案所涉债务。2007年4月17日，三门峡金帝置业有限公司成立，股东为王某某和陈同拴，注册资本860万元，三门峡市工商局为其颁发了注册号为x的《企业法人营业执照》，法定代表人为王某某。5月1日，三门峡洲涛工贸有限公司与三门峡金帝置业有限公司签订了产权转让合同，将三门峡洲涛工贸有限公司拥有的建材市场的土地使用权和固定资产、办公用品全部转让给了三门峡金帝置业有限公司，转让价2615万元，约定三门峡建筑装饰材料市场以前所有债务仍由三门峡洲涛工贸有限公司承担，三门峡金帝置业有限公司概不负责。2007年6月6日，三门峡市人民政府为三门峡金帝置业有限公司颁发了开国用（2007）第X号土地使用权证书，三门峡金帝置业有限公司将三门峡建筑装饰材料市场所拥有的土地使用权变更为其所拥有，成为三门峡建筑装饰材料市场土地新合法使用人。三门峡金帝置业有限公司分别于2007年7月11日和7月25日通过其于中国银行三门峡分行营业部设立的x账号上分别向三门峡洲涛工贸有限公司在该营业部设立的x账号上转款1500万元、1015万元，于2008年3月2日支付100万元，共计付款2615万元。
另查明：三门峡洲涛工贸有限公司于2007年2月13日正式成立，三门峡市工商局为其颁发了注册号为x的《企业法人营业执照》，注册资金568万元，法定代表人为余某某，住所为三门峡开发区X路南侧，经营范围为矿产品等。
还查明：三门峡天宇投资有限公司已于2008年9月被工商登记机关注销，在本院审理过程中，原告撤回了对该公司的起诉，本院已另行制作裁定。
本院认为，原告与被告三门峡建筑装饰材料市场签订的借款合同合法有效，应予保护，原告已履行了发放贷款的合同义务，三门峡建筑装饰材料市场对其下欠原告的借款本息至今未还，属违约行为，应承担还本付息的违约责任。三门峡市湖滨区中小企业局与三门峡洲涛工贸有限公司签订的“国有产权转让合同”，合法有效，经拍卖，三门峡洲涛工贸有限公司已合法买受了三门峡建筑装饰材料市场，并约定承担三门峡建筑装饰材料市场的全部债务，因此，三门峡洲涛工贸有限公司是本案合格被告，依约应承担偿还三门峡建筑装饰材料市场下欠原告借款本息的违约责任。在三门峡洲涛工贸有限公司与三门峡金帝置业有限公司签订的将三门峡建筑装饰材料市场转让的《产权转让合同》中，明确约定三门峡建筑装饰材料市场以前所有债务仍由三门峡洲涛工贸有限公司承担，三门峡金帝置业有限公司概不负责，因此，三门峡金帝置业有限公司不是本案合格的被告，依法依约均不应承担三门峡建筑装饰材料市场的任何某务。原告要求三门峡金帝置业有限公司在接受建材市场财产范围内或经营建材市场财产收益范围内对借款本息承担责任的诉讼请求，无事实和法律依据，应予驳回。原告与被告签订的借款合同已约定，逾期还款应按月利率13.89‰计贷款罚息，因此，原告要求计算罚息应予支持，被告三门峡洲涛工贸有限公司关于偿还原告借款本金300万元及利息、承担罚息不合理的主张，理由不足，不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条之规定，判决如下：
一、被告三门峡建筑装饰材料市场、三门峡洲涛工贸有限公司应在本判决生效后十五日内共同偿还原告三门峡市X村信用合作联社借款本金300万元及利息（从2008年3月18日起按合同约定的计息标准计至本判决确定的付款之日止）。
二、驳回原告三门峡市X村信用合作联社要求三门峡金帝置业有限公司承担责任的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费x元，由被告三门峡洲涛工贸有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状一式捌份，上诉于河南省高级人民法院。
审判长薛曙
审判员张玮
审判员任兴戊
二00九年十二月七日
书记员景志贤（兼）
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