上诉人（原审原告）北京昆仑瑞祺科技发展有限公司，住所地北京市海淀区蓟门里小区X路中学X号楼一层。
法定代表人侯某，总经理。
委托代理人姜勇，北京市中迈律师事务所律师。
委托代理人罗骥，北京市中迈律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）北京市麻辣诱惑酒楼有限公司，住所地北京市宣武区广安门内大街临X号。
法定代表人韩某，总经理。
委托代理人惠某某，男，X年X月X日出生，汉族，北京市麻辣诱惑酒楼有限公司职员，住（略）。
委托代理人齐某，女，X年X月X日出生，汉族，北京市麻辣诱惑酒楼有限公司职员，住（略）。
上诉人北京昆仑瑞祺科技发展有限公司（以下简称科技公司）因与被上诉人北京市麻辣诱惑酒楼有限公司（以下简称麻辣诱惑公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市宣武区人民法院（2009）宣民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年12月29日受理后，依法组成由法官魏纪明担任审判长，法官甄洁莹、法官梁志雄参加的合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
科技公司在一审中起诉称：麻辣诱惑公司连续向科技公司采购餐饮软件系统，应麻辣诱惑公司要求，科技公司为其统一管理10家门店（东直门店及配送中心、西单中友店、西单君太店、大钟寺店、菜市口店、长虹桥店、搜秀店、西环广场店、华堂商场店、麻辣诱惑公司总部）进行了“瑞通酒店系统餐饮模块（以下简称餐饮模块）、瑞通酒店系统一卡通模块（以下简称一卡通模块）”的安装调试并提供相关维护，麻辣诱惑公司同时向科技公司采购部分配套打印机设备。2006年12月8日，麻辣诱惑公司在已使用的餐饮模块基础上向科技公司增加订购一卡通模块，双方签订买卖合同，价款人民币x元。2007年1月19日，麻辣诱惑公司按合同要求支付了人民币x元的合同预付款，科技公司随后按照合同要求开始安装软件。但麻辣诱惑公司至今未支付余款3万元。2007年6月，麻辣诱惑公司IT部经理王学武通知科技公司市场部经理何超，因麻辣诱惑公司新开业不少门店，需要安装餐饮模块、一卡通模块并采购打印机设备，价格按照2006年签订的合同价格执行。此后，科技公司于2007年6月22日至2007年12月24日期间，为麻辣诱惑公司搜秀店、西环广场店、华堂店、长虹桥店安装餐饮模块及一卡通模块并配备硬件打印机，价格共计x元。同时，2007年10月11日，科技公司还为麻辣诱惑公司盈都办公室安装瑞通酒店系统数据点接口模块，价格4000元。上述款项共计x元，已付款x元，余款x元未付。现科技公司起诉，要求麻辣诱惑公司支付欠款x元及利息648元（以x元为基数，按照活期存款利率计算15个月）。
麻辣诱惑公司在一审中答辩称：不同意科技公司的诉讼请求。x元欠款不能成立。麻辣诱惑公司与科技公司签订的合同只涉及x元。科技公司在麻辣诱惑公司付款后2年才出具合同正式发票，与合同约定不符。麻辣诱惑公司不能及时付款的原因是科技公司未能按时给付发票，因此不同意负担利息损失。另，搜秀店、西环广场店、华堂店、长虹桥店均不是麻辣诱惑公司的门店。
一审法院经审理查明：2006年12月8日，麻辣诱惑公司作为甲方，科技公司作为乙方签订了《瑞通酒店计算机管理系统销售合同》。合同约定：“2.1合同总价：人民币x元。此费用已经包括乙方提供所有“软件”和服务的一切必要费用、开支和合理利益。3.1付款：3.1.1首付款：合同签订生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付金额为人民币x元整的合同预付款。3.1.2余款：系统安装上机培训完毕，系统正常运行并经甲方验收合格后30个工作日内甲方向乙方支付金额为合同总价的余款，即：人民币x元。3.3乙方在甲方支付合同款后，向甲方开列符合法律法规要求的正式发票。4.1项目开工时间：乙方应在合同签订，并收到首付款后5日内到达现场开工。4.2项目完工时间：从乙方自到达现场开工之日起14日内完成项目，包括软件的安装、调试、培训等服务项目。15.2乙方未按照本合同约定的期限按期交付软件并提供安装、调试、培训等服务的，每逾期一天，乙方应向甲方支付相当于合同约定总金额百分之一的违约金。乙方延迟5天以上的，甲方有权解除合同，乙方除按照前款约定支付违约金外，应承担赔偿甲方损失之责任。15.3甲方未按照约定向乙方支付合同费用的，每逾期一天，应向乙方支付应付而未付金额百分之一的违约金”。合同同时约定一卡通模块安装地点包括：东直门店、西单君太店，西单中友店，大钟寺店，菜百店。合同签订后，麻辣诱惑公司于2007年1月18日向科技公司支付x元预付款，2009年4月15日，科技公司向麻辣诱惑公司开具增值税发票。2007年4月29日，麻辣诱惑公司再次向科技公司付款2000元。另查：依据工商注册，麻辣诱惑公司有两个分支机构，分别是麻辣诱惑公司菜市口店及麻辣诱惑公司大钟寺店。北京市西单麻辣诱惑餐饮有限公司（以下简称西单餐饮公司）有七个分支机构，分别是：东直门店、西单中友店、西单君太店、长虹桥店、搜秀店、西环广场店、华堂商场店。2007年6月16日至12月7日期间，科技公司为西单餐饮公司搜秀店、西环店、华堂店、长虹桥店提供了餐饮模块、一卡通模块及打印机硬件，西单餐饮公司向科技公司支付了上述四店购买的全部打印机的货款及部分软件货款。再查：在科技公司提供的《现场服务记录》有部分记录有麻辣诱惑公司职工王学武、徐少贤的签字。在麻辣诱惑公司提供的职工花名册中王学武的职务为技术经理，徐少贤的职务为服务员。科技公司提供其职工何超与王学武之间的谈话录音，以证明王学武承认了欠款x元的事实。王学武出庭作证称录音不完整，并非谈话、通话的全部内容。同时，录音内容中科技公司职工何超与王学武通话时称，两人对账的目的为“你好汇报、我也好汇报”。庭审时，王学武称：西单餐饮公司曾请求麻辣诱惑公司指派技术人员协助工作，王学武接受麻辣诱惑公司委派为西单餐饮公司培训办公自动化系统。
上述事实，有《瑞通酒店计算机管理系统销售合同》、增值税发票、中国工商银行进账单、《现场服务记录》、当事人陈述及开庭笔录在案佐证。
一审法院判决认定：科技公司与麻辣诱惑公司之间签订的《瑞通酒店计算机管理系统销售合同》是双方当事人的真实意思表示，且未违反国家法律、行政法规的强制性规定，是有效合同。合同双方均应按照合同履行各自义务。麻辣诱惑公司对于科技公司已经履行软件安装义务的事实并不否认，对于支付余款亦不持异议。依据科技公司提供的付款凭证，麻辣诱惑公司已经向科技公司支付软件款x元。余款x元麻辣诱惑公司应当予以支付。麻辣诱惑公司称其未付款系科技公司未能及时出具发票所致。交付发票虽系科技公司的义务，但并非合同主要义务。科技公司已经按照合同履行其主要合同义务，麻辣诱惑公司应当如约支付相应价款。现其未能按照合同约定的时间付款应当承担违约责任。科技公司要求麻辣诱惑公司赔偿其利息损失，麻辣诱惑公司延迟支付货款的时间超过15个月，现科技公司仅要求其中15个月的利息损失，对科技公司此项诉讼请求该院予以支持。麻辣诱惑公司称科技公司存在违约行为，应当向其支付违约金，但其并未提出相应诉讼请求，该院对此不予处理。科技公司称其为麻辣诱惑公司盈都办公室提供瑞通酒店系统数据点借口模块，但并未提供相应证据，对科技公司要求麻辣诱惑公司付款4000元的诉讼请求，该院不予支持。科技公司称其为西单餐饮公司搜秀店、西环店、华堂店、长虹桥店安装软件并提供打印机，但西单餐饮公司已经向其支付部分货款，应认为西单餐饮公司是向科技公司购买软件及打印机的相对人。科技公司应当向西单餐饮公司主张其相应权利。科技公司称西单餐饮公司与麻辣诱惑公司存在人格混同，但其并未就此提供充分证据。王学武、徐少贤等麻辣诱惑公司职工虽然在《现场服务记录》上签字，但王学武、徐少贤仅为麻辣诱惑公司的普通职工，其签字确认内容也未涉及公司的管理、经营的重要问题，亦不能据此认定两公司人格已经发生混同。科技公司提供其职工与王学武的录音以证明王学武已经代麻辣诱惑公司承认全部债务。王学武否认录音的完整性，对录音的真实性该院不予认定。即便录音为真实、完整的录音，从录音内容中科技公司职工何超对王学武所述两人对账的目的及王学武所述内容看，应认定科技公司明知王学武无权订立合同、无权代麻辣诱惑公司承认欠款的事实。现科技公司据此向麻辣诱惑公司主张其向西单餐饮公司提供货物的货款，缺乏事实及法律依据，故该院不予支持。由此产生的合同纠纷，科技公司可另行诉讼。依照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、麻辣诱惑公司于判决生效之日起十日内向科技公司支付货款二万八千元并支付利息一百二十六元；二、驳回科技公司的其他诉讼请求。如麻辣诱惑公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
科技公司不服一审法院上述民事判决，向本院提出上诉。其主要上诉理由是：一、关于科技公司与麻辣诱惑公司于2006年12月8日签订的《瑞通酒店计算机管理系统销售合同》中所涉及的余款问题，其中麻辣诱惑公司支付的2000元应为维护费，不应认定为货款，一审判决认定麻辣诱惑公司尚欠余款x元不当；本案所涉及的各店软件系统的采购、安装均是应麻辣诱惑公司的要求进行且由麻辣诱惑公司接受，对帐、催款均是在科技公司与麻辣诱惑公司之间进行的，软件的安装地点、使用主体等均不能否认本案的买方就是麻辣诱惑公司的事实，一审判决认定付款方即为合同相对人没有法律依据，就本案而言，认定麻辣诱惑公司为本案所涉全部软件的合同相对人有充分的事实根据和法律依据；一审判决对本案录音证据不予认定是错误的；本案合同关系中，王学武的行为应视为麻辣诱惑公司的行为。据此请求本院依法予以改判。
麻辣诱惑公司向本院提交了一份其与麻辣诱惑公司于2007年1月10日签订的《瑞通酒店管理系统维护合同》，用以证明麻辣诱惑公司与西单餐饮公司之间存在关联关系。
麻辣诱惑公司同意一审判决。其针对科技公司的上诉理由及请求答辩称：就麻辣诱惑公司与科技公司2006年12月8日签订的《瑞通酒店计算机管理系统销售合同》，麻辣诱惑公司已经支付了x元，有银行进账单为证；麻辣诱惑公司与西单餐饮公司系两个独立的企业法人，麻辣诱惑公司不可能承担其他公司的义务；科技公司提交的录音证据缺乏完整性及真实性，麻辣诱惑公司不予认可。综上，麻辣诱惑公司认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此请求本院维持一审判决。
本院经审查认为，科技公司提交的其与麻辣诱惑公司于2007年1月10日签订的《瑞通酒店管理系统维护合同》，不属于最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条第（二）项规定的二审程序中新证据的范畴，麻辣诱惑公司予以质证，本院不持异议。麻辣诱惑公司对该证据的真实性没有异议，本院亦不持异议，麻辣诱惑公司认为与本案不具有关联性，对此本院认为，该合同涉及的是维护费，与科技公司在本案中的诉讼请求并无关联，故对该证据的关联性本院不予认定。
本院依法补充查明以下事实：针对2006年12月8日科技公司与麻辣诱惑公司签订的《瑞通酒店计算机管理系统销售合同》的余款问题，双方争议的焦点为2007年4月30日进账单显示的麻辣诱惑公司支付的2000元的性质是货款还是科技公司在本案中未主张的维护费。科技公司主张的货款x元的组成为上述合同的余款x元和隶属于西单餐饮公司的搜秀店、西环广场店、华堂店、长虹桥店的货款x元，科技公司与麻辣诱惑公司未就该x元货款形成书面合同。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，还有双方当事人在二审期间的陈述在案佐证。
本院认为：科技公司与麻辣诱惑公司签订的《瑞通酒店计算机管理系统销售合同》，系签约双方当事人真实意思表示，其内容未违反我国法律、行政法规的强制性规定，应认定有效。对于上述合同的余款问题，科技公司认为麻辣诱惑公司支付的2000元性质为维护费，不应在本案的货款中予以认定，对此本院认为，就上述2000元的性质问题，科技公司应承担举证责任，现科技公司未能举证证明2000元款项的性质为维护费，即并非本案货款，则本院认为一审法院认定该2000元为麻辣诱惑公司向科技公司支付的货款并无不当，对科技公司该项上诉意见，本院不予支持。关于科技公司上诉称麻辣诱惑公司应为本案所涉全部软件的合同相对人一节，本院认为，科技公司未举证证明其与麻辣诱惑公司就隶属于西单餐饮公司的搜秀店、西环广场店、华堂店和长虹桥店安装使用科技公司的软件形成买卖合同关系，故科技公司向麻辣诱惑公司主张上述四店的货款，没有事实及法律依据，对科技公司该项上诉意见，本院不予采信。科技公司上诉称一审判决对本案录音证据不予认定是错误的，对此本院认为，王学武作为通话一方当事人，其在一审诉讼中出庭否认录音的完整性，一审法院对录音的真实性不予认定并无不妥，对科技公司该项上诉意见，本院不予支持。科技公司上诉还称本案合同关系中，王学武采购软件以及代表麻辣诱惑公司认可债务的行为应视为麻辣诱惑公司的行为，对此本院认为，麻辣诱惑公司指定王学武为其履行《瑞通酒店计算机管理系统销售合同》的联系人，该合同具体约定了软件的安装地点，因此应认定该合同对王学武的授权范围明确，现科技公司未能举证证明王学武代表麻辣诱惑公司与其形成了关于西单餐饮公司下属的搜秀店、西环广场店、华堂店和长虹桥店的买卖合同关系，故本院对其该项上诉意见，亦不予支持。综上，科技公司的上诉理由均不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费一千五百九十六元，由北京昆仑瑞祺科技发展有限公司负担一千二百八十六元（已交纳），由北京市麻辣诱惑酒楼有限公司负担三百一十元（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费二千六百六十元，由北京昆仑瑞祺科技发展有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长魏纪明
代理审判员甄洁莹
代理审判员梁志雄
二○一○年三月十二日
书记员刘婷
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
