上海市高级人民法院
民事判决书
(2006)沪高民三(知)终字第X号
上诉人(原审被告)上海雯怡商务有限公司，住所地上海市宝山区X路X号X室。
法定代表人金某甲，董事长。
委托代理人李平、金某乙，上海市协力律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)王某，男，汉族，1961年12月10日出某，住（略）。
委托代理人江宪，上海市联合律师事务所律师。
上诉人上海雯怡商务有限公司因著作权转让合同纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院(2005)沪一中民五(知)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2006年7月20日公开开庭进行了审理。上诉人的委托代理人李平、被上诉人的委托代理人江宪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2003年12月13日为涉讼《转让协议》载明之签署日，在该协议的签章处盖有被告(甲方)的公章并签有原告(乙方)的姓名，《转让协议》的主要内容包括：“第一条、剧本版权及改编权转让。乙方接受甲方约请，同意将由其原创的电影文学剧本《戏子》(暂名)全部版权(含电视文学剧本改编权等)转让给甲方所有。版权转让后，乙方仍有发表文字剧本、将剧本集结出某的权利。第二条、乙方转让剧本版权的前提。甲方必须与上海电影制片厂合作拍摄、出某，由王某仁先生担任执行制片人，乙方始同意转让由其原创作的电影剧本《戏子》，否则乙方有权回收该剧本版权……第三条、付酬。双方商定，《戏子》电影文学剧本版权及拍摄权、《戏子》电视文学剧本改编权转让费合计为人民币十四万元整。付酬具体分二期进行：第一期：人民币四万元。合同生效后十日内，乙方向甲方提交电影文学剧本《戏子》剧本稿，经甲方认可后三日内支付。第二期：人民币十万元。乙方提交的电影文学剧本《戏子》剧本稿，按照甲方书面意见及上影厂艺委会意见对剧本进行再修改，最后报上影厂艺委会(即上海电影集团公司艺术委员会)并获‘剧本通过令’后十日内付清……第六条、所得税。乙方应付之所得税，由甲方支付。乙方所得全部稿酬，均为税后……第八条、相关承诺。乙方向甲方作如下保证：1、《戏子》剧本确系乙方原创作，如因著作权、改编权等涉及纠纷，给甲方造成经济损失的，乙方应承担法律责任，并予赔偿。2、乙方不得以任何理由，将该剧本的全部或一部分，或将内容稍加修改后，再许可(或转让)他方使用。甲方向乙方作如下保证：……4、甲方有权将受让取得的《戏子》电影文学剧本、剧本改编权全部或部分转让他方。操作时需保护乙方依本合同界定的利益不受损害。5、合同生效之日起超过二年，如甲方不开始《戏子》电影的拍摄工作，乙方有权回收《戏子》电影剧本改编权。合同生效之日起超过三年，如甲方不开始《戏子》电视剧的拍摄工作，乙方有权回收《戏子》电视剧的改编权……”
2004年4月30日，上海金某信息科技发展有限公司(以下简称金某公司)函复王某仁，其主要内容为：“一.同意故事片《戏子》(暂名)片名更名为《红颜》。二.为了便于及时沟通并达成一致意见，建议原‘联合摄制管理小组’作如下调整：联合摄制管理小组由五人组成，其中上海金某信息科技发展有限公司委派陈真、徐风、沈理方三人出某小组成员，上海电影集团公司委派邵丽君、王某仁二人出某小组成员……三。修改‘合作摄制协议书’第六条第5款为‘双方同意聘请邵丽君为制片人，王某仁为执行制片人’……”
2004年6月13日，上海电影集团公司主办了首届上海电影推广会，“红颜一场梨园风波，一曲生死恋歌”作为推广项目之一被列在该推广会的海报上。
2004年7月16日，上影厂艺委会颁发的《通过令》载明：“电影文学剧本《红颜戏子》经本艺委会讨论，于2004年7月1日，予以正式通过。”
2005年10月10日，江宪律师接受原告委托向被告发出某师函，要求被告付清涉讼《转让协议》约定的转让费。
另查明，1997年4月，被告由原企业名称上海百事乐咨询服务有限公司(以下简称百事乐公司)申请变更为现名。被告的工商资料显示，在1994年8月百事乐公司筹办阶段，陈真曾被授权代为办理该公司成立的申请、报批等有关手续，并于1995年、1996年间代百事乐公司办理相关事项的变更手续和领取营业执照；2003年4月、2005年1月，沈理方先后以被委托人的身份代被告办理经营范围变更事宜；2005年7月1日，被告股东会一致通过组建第一届董事会的决议，董事人选为朱雯怡(女)、陈增波(男)、金某甲(男)、沈理方(男)和陈真(男)；2005年7月5日，被告第一届董事会第一次会议一致通过选举“陈真为总经理”的决议。
2006年3月22日，吴贻弓确认在首届上海电影推广会的照片中后排左三之人就是陈真，吴贻弓还谈及：“是王某告诉我和他签约的是上海雯怡商务有限公司，我并没有看到他们的合同，陈真我接触过三次，看外景和推广会的时候他都去了，有一次讨论剧本的时候陈真也去了……一般来说不会有两家，和上影厂签合同的与和作者签合同的应该是一个投资方……从投资的角度来说，我只和陈真接触过，没有接触过其他人……没有(听说过田春)……(2003年12月王某将改好的剧本交制片王某仁，由王某仁交投资人陈真)这是王某仁跟我说的，按惯例应该是制片交给投资人的，至于他是否真的交了，我并不知道……按惯例应该是制片(向上影厂艺委会)去送审的。”
原审法院认为，涉讼《转让协议》系原、被告真实意思表示，合法有效，对签约双方均具有法律约束力。本案的主要争议焦点在于，原告提出某被告应当按照《转让协议》的约定向原告支付转让费人民币14万元的诉请是否能够得到法院的支持，以及被告以原告未履行交付剧本义务为由所提出某抗辩理由能否成立。
本案中，原告提供的相关证据所反映的主要事实为：王某仁是涉讼《转让协议》签约双方一致确认的执行制片人，该协议是由陈真出某与原告进行洽谈，也是由陈真将原告先签好字的协议带回后再将盖妥被告公章的协议交给王某仁的，而原告剧本的交付亦是通过王某仁转交给陈真的；签约后半年，《转让协议》所涉剧本获得上影厂艺委会的《通过令》。对于本案证人王某仁所述的签约过程，被告不予认可并称其公司人员中并无陈真。从原告针对被告的否认而补充调取的被告工商资料来看，尽管该资料中没有涉讼协议签约时陈真在被告公司的任职记载，但至少可以说明王某仁提到的陈真与被告之间存在一定的关系。那么，若如被告所言，其公司当初对涉讼协议的接洽另有其人的话，被告理应提供相应的证据予以证明，但在本案诉讼中，被告既未举证证明其所提及的田春是否确有其人又无法说清涉讼协议盖章前后的具体情形，故原审法院认为原告申请的证人王某仁所述事实与本案中其他证据印证之事实并无矛盾之处，可予以采信。
由于涉讼协议的洽谈及盖章都是由陈真办理的，原告及在场的执行制片人王某仁有理由相信陈真可以代表被告，于是剧本交给陈真也就可视作已交给被告。另从金某公司致王某仁的函、推广会的材料以及《通过令》来分析，签约次年的4月份，原告剧本所对应之影片的片名已由原《戏子》改为《红颜》，且已谈及联合摄制管理小组的调整问题，并在这一年6月份的推广会上将该片作为推广项目之一，此后不久，涉讼剧本又获得了上影厂艺委会的《通过令》，而这些工作的进展能够充分说明原告已主动履行了交付剧本的义务。
最后，从涉讼协议签订之目的来看，剧本的交付及其修改都是为了最终获得上影厂艺委会的《通过令》，这一目的实际已经实现；再从权利、义务的对应性来看，被告支付相关款项的对价是取得原告剧本的版权，本案中，陈真对剧本更名事宜的知晓及对推广活动的参与等情形已足以表明被告对剧本版权的行使并未受到影响，相反，原告却在协议约定的期限内受到不能将已给被告行使的权利重复转让或者许可给他方并从中获利的限制。
综上所述，原告所提供的证据能够形成证明其所主张事实的证据链，被告的抗辩意见缺乏相应的证据予以佐证，故原审法院对于原告的诉讼请求予以支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条、第六十条第一款的规定，判决：被告上海雯怡商务有限公司应于本判决生效之日起10日内向原告王某支付人民币14万元。本案案件受理费人民币4，310元，由被告上海雯怡商务有限公司负担。
一审判决后，被告上海雯怡商务有限公司不服，向本院提起上诉，要求撤销原判，本案诉讼费由被上诉人承担。其主要上诉理由为：原判对关键事实认定错误。一、原审仅凭证人证词来推定事实是错误的：证人王某仁与被上诉人有利害关系，其证词不符事实；证人吴贻弓的证词无法证明涉讼剧本已交付。二、当时陈真无法代表上诉人，故被上诉人未完成剧本交付。三、陈真代表金某公司，但该公司与上诉人无法律关系。
被上诉人王某答辩认为，一审并非仅凭证人证词认定事实，而是由其他多项证据综合认定。故原判认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉。
二审中，上诉人和被上诉人均未向本院提供新的证据材料。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实。
本院认为，本案系争《转让协议》系上诉人和被上诉人真实意思的表示，合法有效，双方均应依约履行自己的义务。根据上述协议，上诉人支付转让费的条件是在被上诉人提交经上诉人认可的剧本稿后三日内支付人民币四万元；在被上诉人按照上诉人意见及上影厂艺委会意见修改剧本并获“剧本通过令”后十日内付清余款人民币十万元。现被上诉人的剧本已获得上影厂艺委会颁发的通过令，故上诉人付款的条件已经成就，上诉人理应履行其合同义务，向被上诉人支付合同价款。
上诉人认为，原审仅凭证人证词来推定事实是错误的：证人王某仁与被上诉人有利害关系，其证词不符事实；证人吴贻弓的证词无法证明涉讼剧本已交付。本院认为，王某仁是以系争剧本为基础拍摄影片的执行制片人，吴贻弓作为该片初定导演，其二人均符合我国法律规定的证人条件。即使如上诉人所主张的上述证人与被上诉人有利害关系，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条的规定，与一方当事人有利害关系的证人出某某证言，不能单独作为认定案件事实的依据，现原审法院结合王某仁和吴贻弓的证词以及上影厂艺委会的“通过令”、上诉人工商登记材料等其它相关证据，确认陈真该人之存在以及剧本已交付陈真，并无不当。上诉人该上诉理由，本院不予支持。
上诉人认为，当时陈真无法代表上诉人，故被上诉人未完成剧本交付。本院认为，自上诉人企业1994年成立之后，陈真即被授权为该公司办理过一系列相关工商登记手续，后又于2005年成为上诉人公司董事和总经理。被上诉人主张陈真代理上诉人办理系争剧本版权转让事宜，并提供了证人证言、上诉人工商登记材料等相关证据予以佐证。而上诉人主张“公司人员中并无陈真此人”之说法，明显与事实不符；同时，上诉人对其提出某“公司人员田春代表公司接洽系争版权转让事宜”之主张，亦未能提供证据予以证明。因此，在上诉人未能提供反驳证据的情况下，原审法院依据被上诉人提供的相关证据，确认陈真代表上诉人参与系争剧本的版权转让事宜，并无不当。据此，被上诉人有理由认为陈真可以代表上诉人接受剧本，被上诉人将剧本交付陈真即可认为完成了合同约定的交付义务。上诉人该上诉理由，本院不予支持。
上诉人认为，陈真代表金某公司，但该公司与上诉人无法律关系。本院认为，如上文所述，陈真作为上诉人公司的代表，一直与被上诉人方联络系争剧本版权转让的相关事宜，同时，其作为金某公司的代表，也一直与王某仁等人联络系争剧本拍摄影片之相关事宜。因此，即使金某公司与上诉人为两个独立法人，亦不影响原审法院对陈真在本案中有权代表上诉人接受剧本之事实认定。上诉人该上诉理由，本院不予支持。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。上诉人的上诉请求及理由无事实及法律依据，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项、第一百五十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币4，310元，由上诉人上海雯怡商务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长张晓都
审判员于金某
代理审判员王某
二00六年九月十八日
书记员傅艳
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