上海市高级人民法院
民事判决书
(2003)沪高民三(商)终字第X号
上诉人(原审原告)日置公司(株式会社ヒオキコ一ポレ一ション)，住所地：日本国歧阜本巢郡穗町野白新田62－2。
法定代表人日置富士夫，董事长。
委托代理人王惠雄，上海市千方律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)上海吉龙塑胶制品有限公司，住所地：上海市浦东新区X镇X路X号。
法定代表人朱某某，董事长。
委托代理人周荆，上海市前和律师事务所律师。
上诉人日置公司因赔偿纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院(2002)沪一中民五(商)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2003年8月27日公开开庭审理了本案。上诉人日置公司的委托代理人王惠雄、被上诉人上海吉龙塑胶制品有限公司(以下简称“吉龙塑胶公司”)的委托代理人周荆到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：1999年10月3日，日置公司、吉龙塑胶公司就索赔事宜签订协议一份，吉龙塑胶公司总经理高卫中代表吉龙塑胶公司在协议上签字。协议就日置公司、吉龙塑胶公司双方的赔偿数额及方式作出约定。协议第一条约定日置公司将1，949，409日元暂时存放在吉龙塑胶公司处，在协议签订后的二年内吉龙塑胶公司如能提供质量足够好的产品，不发生象1999年重大索赔事件，则将予扣除；第三条的(a)项对第一条约定内容予以了重申，(b)项则确定吉龙塑胶公司另需赔偿日置公司3，013，634日元及358。74美元；第四条约定，第三条(b)项金额及退货金额由吉龙塑胶公司在1999年至2003年日置公司的订单货价中分批扣除；第五条约定，双方对将于1999年10月中旬退回货物的数量及价值另行讨论确定。作为双方间货物出口质量检验人的铃木以见证人身份在协议上签字。2000年3月21日、12月19日，上海吉龙经济发展有限公司(以下简称“吉龙经济公司”)在日置公司的两笔应付货款中分别扣除了15，000美元和3，000美元。2000年12月28日，为进一步解决退货赔偿事宜，在铃木的见证下，日置公司与吉龙经济公司又签订一份协议，明确吉龙经济公司就1999年夏季退货修理后再次装运向日置公司赔偿76，000美元。2001年3月9日，吉龙经济公司在日置公司应付货款中又主动扣除了15，000美元。2002年8月，日置公司以吉龙塑胶公司未按双方协议履行赔偿义务为由，提起诉讼。
原审法院认为，法院就日置公司以吉龙塑胶公司住所地在原审法院辖区内为由提起的本案诉讼具有管辖权。根据日置公司与吉龙塑胶公司双方的赔偿协议，如果吉龙塑胶公司在协议签订后二年内提供的产品导致类似1999年重大索赔事件时，日置公司有权要求吉龙塑胶公司支付本案争议的赔偿款。因此，日置公司在本案中有义务提供证据证明吉龙塑胶公司在协议签订之后二年内的供货行为发生了所谓类似1999年重大索赔事件的情形。但日置公司对此并未提供有效证据，应承担相应的不利后果。因此，法院对其要求吉龙塑胶公司支付赔偿款1，949，409日元的诉讼请求及其诉请的证人出庭费以及翻译费不予支持。吉龙塑胶公司提出其与日置公司间的赔偿债权债务关系已为吉龙经济公司与日置公司间的协议取代，但本案现有证据并未证明这一事实成立。因此，对于吉龙塑胶公司的抗辩意见，法院亦不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条第一款之规定，判决：一、日置公司要求吉龙塑胶公司支付赔偿款1，949，409日元的诉讼请求，不予支持；二、日置公司要求吉龙塑胶公司支付证人出庭费及翻译费的诉讼请求，不予支持。本案案件受理费人民币4，239.17元，由日置公司承担。
判决后，日置公司不服，向本院提起上诉。其主要上诉理由为：(一)被上诉人对赔偿协议第一条约定的1，949，409日元债务已履行交付，再由上诉人作为存款存放在被上诉人处，上诉人可以依约定“观察被上诉人的表现”来行使物上请求权；(二)被上诉人自1999年年底后未继续向上诉人供货，即被上诉人未能按双方赔偿协议第一条第二款约定在协议签订后的二年内“提供足够好质量之产品”，上诉人亦无法提供证据证明被上诉人在协议签订后二年内的供货行为发生了类似1999年重大索赔事件的情形。据此，请求二审法院撤销原审判决，依法判令被上诉人立即返还存款1，949，409日元，上诉费由被上诉人负担。
被上诉人吉龙塑胶公司答辩称：原审判决对本案中两份协议书之间的关联性认定错误，上诉人与被上诉人之间关于赔偿数额的约定已为上诉人与吉龙经济公司之间关于同一赔偿问题所确定的赔偿金额所取代，上诉人与被上诉人之间已没有赔偿关系。原审判决错误认定铃木的证言“具有较高的可信度”，因此未能正确认定两份协议所代表的法律关系变更的事实。原审判决认定事实虽有一些错误，但判决不支持上诉人的诉讼请求的结果仍正确，故请求依法纠正原判的事实认定，维持原审判决。
二审中，上诉人、被上诉人均未向本院提供新的证据材料。
本院经审理查明，原审法院认定的事实属实。
另查明，上诉人与被上诉人均认可，《协议》签订后，被上诉人未再向上诉人供货，转而由吉龙经济公司向上诉人供货。
本院认为，上诉人与被上诉人签订的赔偿协议未违反国家有关法律规定，是双方当事人的真实意思表示，因此合法有效，双方均应恪守。
上诉人上诉称，被上诉人对赔偿协议第一条约定的1，949，409日元债务已履行交付，再由上诉人作为存款存放在被上诉人处，上诉人可以依约定“观察被上诉人的表现”来行使物上请求权；被上诉人自1999年年底后未继续向上诉人供货，上诉人无法提供证据证明被上诉人在协议签订后二年内的供货行为发生了类似1999年重大索赔事件的情形。本院认为，虽然本案系争款项由上诉人作为存款暂时存放在被上诉人处，但上诉人并不能任意对款项进行处理，双方仍应根据协议的约定对系争款项进行处理。虽然上诉人与被上诉人均认可自协议签订后，被上诉人未再向上诉人供货，转而由吉龙经济公司向上诉人供货。但对此上诉人主张其当时并不知道吉龙塑胶公司与吉龙经济公司为两家不同的企业法人，不知道供货主体发生变化，一直以为是与同一家公司进行业务往来，直到本案诉讼时才知晓被上诉人与吉龙经济公司是不同的企业法人这一事实。同时，上诉人与吉龙经济公司也针对吉龙塑胶公司的1999年夏季退货事宜签订了一份赔偿协议。根据上述事实，可以认定吉龙经济公司系代替被上诉人履行《协议》约定的供货义务而向上诉人供货，上诉人当时也认为吉龙经济公司的供货就是吉龙塑胶公司的供货而予以接受。故吉龙经济公司的供货行为应当视为被上诉人吉龙塑胶公司的供货行为，在协议签订后二年内已由吉龙经济公司代替被上诉人履行了供货义务。上诉人与被上诉人双方签订的赔偿协议第一条约定，系争款项由上诉人暂时存放在被上诉人处，在协议签订后的二年内被上诉人如能提供质量足够好的产品，不发生象1999年重大索赔事件，则将予以扣除。据此，上诉人要求返还钱款，应当提供证据证明在协议签订后的二年内代替吉龙塑胶公司向上诉人供货的吉龙经济公司的供货行为发生了类似1999年的重大索赔事件。本案中，上诉人并未提供证据证明上述事实，故双方协议约定的该款项予以扣除的条件成就，上诉人无权要求被上诉人返还系争款项。因此，上诉人的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项、第一百五十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币4，239。17元，由上诉人日置公司负担。
本判决为终审判决。
审判长朱某
代理审判员马剑峰
代理审判员李澜
二00三年九月十九日
书记员刘洁华
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