公司法第二十条和第六十四条的关系

　我国公司法对公司人格否认制度的确认，主要表现在第二十条第一款、第三款以及第六十四条的规定。对于这两条的适用范围及相互关系，学界存在不同理解。有观点认为，第二十条的规定不适用于一人公司，对一人公司的法人人格否认只能适用第六十四条的专门规定。笔者认为，第二十条作为公司法总则部分的规定，可以适用于一切公司，当然包括对一人公司的适用。也就是说，一人公司除因违反第六十四条的规定得被否认公司人格外，违反第二十条的规定，即一人公司股东有其他滥用公司独立人格和股东有限责任的行为，亦可被否认公司人格。从内容上看，第六十四条可以理解为关于第二十条适用于一人公司场合举证责任的规定。在一人公司场合，只要股东不能证明公司的财产独立于股东自己的财产，就可能导致公司人格被否认，股东就公司的财产独立于股东自己的财产、自己不存在财产混同这种滥用公司人格的行为负举证责任。第六十四条除适用于形式上的一人公司外，也应当适用于实质上的一人公司。当然，对于实质上一人公司的认定，须由司法解释作出明确的规范。其他类型的公司也可能因债权人举证证明公司的财产混同于控制股东自己的财产，构成控制股东与公司人格混同、过分控制等情形，控制股东亦应对公司债务承担无限责任。从这个意义上说，第六十四条规定的情形只是关于诉讼程序中公司人格否认举证责任的特别规定。

 

江西省武宁县人民法院 邹子路 周 君