股份有限公司章程

发布日期：2012-03-09 作者：柴建民律师

股份有限公司章程股份有限公司章程（一）文书制作基本知识
    1．文书的含义及作用
    股份有限公司是指把全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。股份有限公司的章程是发起人依法订立的，也是规范股份有限公司组织与活动的基本法律文件。在股份有限公司章程中，由于此章程由发起人订立，因此，一般要求对小股东的权利进行保护。与有限责任公司章程一样，股份有限公司章程也对公司、董事、监事、经理、股东具有约束力，修改章程也需要出席股东大会的股东所持表决权的2／3通过。
    2．文书制作要点
    根据《公司法》第79条的规定，股份有限公司应载明以下要点：
    （1）公司的名称和住所。在此，名称中必须标明股份有限公司字样，而且名称也应经过预先核准。住所便是股份有限公司的主要办事机构所在地。
    （2）公司的经营范围。经营范围是指国家允许企业生产和经营的商品类别、品种及服务项目。与有限公司一样，若其经营范围中有属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
    （3）公司设立方式。股份有限公司的设立方式有两种：一种是发起设立，即由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司；另一种是募集设立，是指发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。公司章程中应载明其设立方式。
    （4）公司股份总数、每股金额和注册资本。公司的注册资本为其在公司登记机关登记的全体股东实际缴付的股本总额。此处的股本总额为每股金额与股份总数的乘积。股份有限公司股本是分成等额股份，每一股份的面值即为每股金额，其等额股份的总数即为股份总数。
    （5）发起人的姓名或名称、认购的股份数。章程中应将发起人的姓名（指自然人）或名称（指法人或非法人组织）及其所认购的股份数额一一列明。同时要注意，各发起人所认购的股份之和不得低于总股份的35％。
    （6）股东的权利和义务。是指股东针对公司所享有的权利与承担的义务。股东主要有以下权利：出席股东大会并按持有的股份享有表决权；依有关法律、法规的规定转让股份；有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或质询；按出资比例分得红利；在公司终止时按出资比例分得剩余财产等。股东主要有以下义务：遵守公司章程；按照出资额来承担公司的债务等。由于股份公司的股东人数较多，因此在章程中应该对小股东的权利进行特别的保护，根据公司法的规定，股东大会和董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向法院起诉。
    （7）董事会的组成、职权、任期和议事规则。股份有限公司是必须成立董事会的，其成员为5人到19人。章程中要载明其组成人员，是否设有副董事长等。董事会是公司的经营决策与业务执行机构，为常设机关，对外代表公司执行公司业务。因此要根据《公司法》第112条及公司的实际情况来制订董事会的职权。章程中应载明董事会的任期，但每届任期不得超过3年。董事会的议事规则是指其召开方式、议事方式和表决程序等，通常包括董事会的定期与临时会议，上述会议的召集、通知时限与方式，有效举行的出席人数，会议决议通过的表决标准以及是否可以委托他人出席等。
    （8）公司的法定代表人。股份有限公司的法定代表人为董事长，代表公司对外活动。章程中应载明董事长为其法定代表人。

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