【公司法实务研究】合资企业股东的强制解散请求权和股东代表诉讼 合同公司担保破产金
发布日期:2012-07-23 作者:江苏容睿律师事务所律师
【裁判摘要】
一、 关于公司侵犯中小股东权益,中小股东起诉公司的直接起诉问题。公司侵害股东权益,受到损害的中小股东可以提起直接诉讼,以维护自己的合法权益。
二、 关于请求解散合资公司的问题。公司人格的独立性应体现在公司确实依照股东的意愿从事经营活动,为股东谋取利益。若不能如此,则股东有权使公司归于消灭。对于中外合资企业的一方股东请求解散公司的,应依照《中外合资经营企业法实施条例》和最高人民法院《关于审理中外合资经营合同纠纷如何清算合资企业问题的批复》的有关规定进行处理。当事人的上述两项诉求,因不属于司法管辖的范围,均应予以驳回。
三、 关于股东代表诉讼问题。在有限责任公司和股份有限责任公司中建立股东代表诉讼制度,是保护中小股东利益的有效办法。在公司的董事、监事、经理等高级管理人员以及控制股东利用优势地位,损害或与第三人共同损害公司利益,而公司怠于或拒绝通过诉讼追究相关人员责任及实现其他权利时,中小股东为了公司的权益可以自己的名义代替公司提起诉讼。只要是对公司实施了不当行为侵害公司利益的当事人,都属于被告之列。因为公司是利益实际受到损害的主体,是实质上的原告,案件的处理结果与其有着直接的关系。因此,在股东代表诉讼中,公司必须作为第三人参加诉讼。
苏州律师李旭精选自《最高人民法院商事审判指导案例》最高人民法院民事审判第二庭 编,主编 奚晓明 公司卷 中国法制出版社2011年2月第1版 详细内容参看本书458----462页
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