【公司法实务研究】依合法的公司章程作出的股东会决议是有效的，各股东应执行该决议

发布日期：2012-07-16 作者：江苏容睿律师事务所律师

【公司法实务研究】依合法的公司章程作出的股东会决议是有效的，各股东应执行该决议 合同公司担保破产金融等商事案件司法裁判观点75 ------贵州某投资有限公司与贵阳某生物制品有限责任、重庆某生物技术有限公司、贵州某制药有限公司、深圳市某科技有限公司股权确权及公司增资扩股出资份额优先认购权纠纷案
【裁判摘要】
一、决议内容应当认为符合某公司章程有关规定。该章程第十七条第一款第（九）项规定股东会以公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过，其中对公司增资事宜不仅包括增资数额也各股东认缴及认购事宜。公司章程是公司治理结构的总纲领，公司完全按其意思自治原则决定其应该决定的事情，该章程规定性质上并不违反我国公司法有关强行性规范，与我国法第三十五条有关内容并不冲突。因此该股东会决议是有效，各股东应按照股东决议内容执行。二、我国公司法第三十五条规定“公司新增资本时，股东有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资”，直接规定股东认缴权范围和方式，并没有直接规定股东对其他股东放弃的认缴出资比例增资份额有无优先认购权，也并非完全等同于该条但书或者除外条款即即全体股东可以约定不按照出资比例优先认缴出资的除外所列情形，此款所列情形完全针对股东对新增资本的认缴权而言的，这与股东在行使认缴权之外对其他股东放弃认缴的增资份额有无优先认购权并非完全一致。
苏州律师李旭精选自《最高人民法院商事审判指导案例》最高人民法院民事审判第二庭编，主编奚晓明公司卷中国法制出版社2011年2月第1版

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