建房纠纷案

发布日期：2012-09-14 作者：徐涛律师

原告：天津开发区X实业有限公司，住所地天津开发区。　　法定代表人：万X，董事长。
　　委托代理人：李X，女，31岁，天津开发区X实业有限公司股东，住湖南省株州市南区。
　　被告：北京Z大学Z企业集团，住所地北京市海淀区Z园街道Z大学21区科技产业楼。
　　法定代表人：荣X，董事长。
　　委托代理人：刘X，北京市中伦金通律师事务所律师。
　　委托代理人：杨X，北京市中伦金通律师事务所律师。
　　被告：Z某股份有限公司，住所地北京市海淀区Z大学13区28号楼。
　　法定代表人：梁X，董事长。
　　委托代理人：刘X，北京市中伦金通律师事务所律师。
　　原告天津开发区X实业有限公司(以下简称X公司)诉北京Z大学Z企业集团(以下简称Z企业集团)、Z某股份有限公司(以下简称某股份公司)合作建房纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告X公司之委托代理人李X、被告Z企业集团之委托代理人刘X、杨X、被告某股份公司之委托代理人刘X到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告X公司诉称：一九九五年十月十八日，我公司与北京Z某实业总公司(以下简称Z实业公司)签订《联建协议》并约定，由Z实业公司负责建设用地及Z大学设备仪器服务中心(以下简称设备中心)工程建设的报批及施工，由X公司负责提供人民币7402850元建设资金;工程建成后，X公司将拥有设备中心第八层的房屋产权及相应比例的土地使用权，Z实业公司负责办理房屋产权证承担相关费用，于一九九七年三月十五日之前将设备中心第八层交付X公司。协议签订后，截止至一九九六年底X公司向Z实业公司提供联建款人民币4443175元。现设备中心已竣工，并更名为某大厦投入使用，但Z实业公司至今未向X公司交付房屋。鉴于Z实业公司是Z企业集团下属企业，现Z企业集团已将Z实业公司注销，其资产作为出资设立某股份公司。因Z企业集团及某股份公司的违约行为，致X公司与Z实业公司所签《联建协议》已无法履行，给X公司造成损失，要求Z企业集团、某股份公司返还X公司交付某大厦写字楼第八层联建款人民币4443175元，并按同期贷款利率支付利息;并由Z企业集团，某股份公司承担诉讼费。
　　被告Z企业集团辩称：Z企业集团不是《联建协议》的一方当事人，不应承担《联建协议》规定的义务。Z实业公司资产及负债完全由某股份公司继受，Z企业集团不应作为本案被告。要求驳回X公司的诉讼请求。
　　被告某股份公司辩称：Z实业公司与X公司签订《联建协议》属实，X公司给付Z实业公司联建款人民币4443175元，尚欠联建款295675元。由于合同双方均存在缔约上的过错，该《联建协议》应属无效。一九九七年七月，Z企业集团进行资产重组，将其所属的Z实业公司的全部资产及负债，由某股份公司继受，本案讼争事宜与Z企业集团无关，Z企业集团不应作为被告。由于某股份公司实际收到X公司已付款项，同意归还X公司已付款项及利息，利息按银行同期3至5年期基本建设贷款利率计算。但鉴于X公司已将《联建协议》的权利、义务转移给北京Q实泰技贸有限公司(以下简称Q公司)，具体返还给X公司还是Q公司由法院确定。

[案情分析] 　　经审理查明，1995年10月18日，X公司与Z实业公司签订《联建协议》，由X公司参与建设Z大学设备仪器服务中心。协议约定，Z实业公司负责建设用地及整个工程建设的报批及施工，X公司负责提供部分建设资金，总计为人民币7402850元;Z实业公司保证于1997年3月15日之前，将本协议所涉建筑物交付X公司;设备中心建成后，X公司拥有设备中心第八层的房屋产权及相应比例的土地使用权，Z实业公司负责办理房屋产权证并承担一切费用。协议签订后，截止至1996年底前，X公司向Z实业公司交付联建款人民币4443175元，尚有尾款2959675元未付。Z实业公司至今未向X公司交付房屋。1997年12月，设备中心竣工，并更名为某大厦。另查，国家国有资产管理局国资企发1997159号文件《关于Z某股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，载明：同意Z企业集团将所属的包括Z实业公司在内的12个子公司进行改组，筹建某股份公司，12个子公司注销，该某股份公司成为Z企业集团控股的子公司。1997年6月25日，某股份公司经国家工商行政管理局批准注册成立。1998年12月16日，X公司与Q公司签订兼并协议，协议约定：Q公司兼并X公司，X公司被兼并后，X公司的债权债务由Q公司接收。同时X公司在天津经济技术开发区工商局申请注销，取消法人资格。协议签订后，X公司未按双方的约定到工商管理部门办理企业注销手续。2000年1月10日，X公司经天津市工商行政管理局天津经济技术开发区分局进行年检。X公司、Q公司均未就兼并事宜办理有关手续。
　　在本院审理期间，X公司以Z企业集团、某股份公司违反合同约定，致《联建协议》无法履行。X公司具备诉讼主体资格，要求Z企业集团、某股份公司返还联建款4443175元，并支付同期贷款利息，承担诉讼费。Z企业集团认为，其不是合同一方当事人，Z实业公司的资产及负债由某股份公司继受，Z企业集团不应作为本案被告，要求驳回X公司的诉讼请求。某股份公司认为，Z实业公司与X公司签订的《联建协议》无效，同意返还联建款，支付贷款利息，但鉴于Q公司已兼并X公司，要求由法院依法确定。本案经调解无效。上述事实，有双方当事人陈述、《联建协议》、国家国有资产管理局国资企发1997159号文件、国家教育委员会教计[1994]229号文件、兼并协议书、企业法人营业执照、付款凭单等相关证据在案佐证。
　　本院认为，X公司与Z实业公司签订的《联建协议》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，双方当事人均应按照合同的规定履行自己的义务。X公司未依据协议向Z实业公司支付全部联建款，某股份公司据此拒绝履行交付房屋的义务。基于双方当事人均未全部履行《联建协议》的事实，X公司要求解除《联建协议》，要求返还联建款，并支付贷款利息，某股份公司同意X公司的诉讼请求，本院不持异议。X公司与Q公司虽签订兼并协议，但双方均未依照法律规定办理兼并所需相关手续，且X公司经工商机关年检并继续从事经营活动，具备独立法人主体资格，亦为《联建协议》一方当事人，故某股份公司应将联建款返还给X公司。鉴于Z企业集团不是合同一方当事人，Z实业公司已被注销，其资产及债务已由某股份公司接收，且某股份公司同意返还联建款，故返还义务应由某股份公司负担。
[案情结果] 综上所述，依据《中华人民共和国民法通则》第八十八条第一款、第一百零六条第一款之规定，判决如下：
　　一、解除天津开发区X实业有限公司与北京Z某实业总公司签订的《联建协议》;
　　二、本判决生效后三十日内，Z某股份有限公司返还天津开发区X实业有限公司联建款人民币四百四十四万三千一百七十五元，并按中国人民银行同期贷款利率承担银行利息至全款付清时止(其中七十四万一千七百五十元计利息时间自一九九五年十二月一日起至给付之日止;三十七万零一百四十二点五元计利息时间自一九九六年五月七日起至给付之日止;一百一十一万零四百二十七点五元计利息时间自一九九六年七月九日起至给付之日止;二十五万元计利息时间自一九九六年十一月一日起至给付之日止;一百八十五万元计利息时间自一九九六年十月二十九日起至给付之日止;十二万零八百五十五元计利息时间自一九九六年十一月十九日起至给付之日止)。
　　三、驳回天津开发区X实业有限公司要求北京Z大学Z企业集团返还联建款及利息的诉讼请求。
　　案件受理费四万七千零三十元，由天津开发区X实业有限公司负担二万三千五百一十五元(已交纳)，由Z某股份有限公司负担二万三千五百一十五元(于本判决生效后七日内交纳)。
　　如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，按照对方当事人的人数向本院递交上诉状及副本，并交纳上诉费，上诉于北京市高级人民法院。

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