车辆买卖权纠纷案
发布日期：2012-09-14 作者：徐涛律师
1996年3月，王X从Z市第二运输公司十九分公司(以下简称二运公司)购买车号为豫C-****的江阳大货车一部。王支付部分车款后，尚欠32270元未付。二运公司与其约定，待全部欠款和利息还清后，二运公司才为其办理车的过户手续。后因王一直未支付欠款，该车一直挂靠在二运公司进行营运，未办理过户手续。同年7月25日，王X、二运公司、杨X三方协商，王将该货车以12万元的价格转让给杨，其中王欠二运公司的32270元由杨负责偿还。协议签订后，二运公司为王、杨双方变更了手续。对余款87730元，王X与杨X于26日另签订了一份协议，约定：杨X三个月内付王X2万元，春节期间再付2万元，剩余部分在8个月内付清，利息按银行利率1.5‰计算。协议签订后，王将该车交给杨。此后，杨偿还了二运公司部分欠款，付给王2万元及利息300元。余下的67730元及利息经王X多次讨要未果，引起纠纷，王遂诉之于偃师市人民法院，要求杨X付清欠他的车款67730元及利息。
杨X答辩称：王X对该车无所有权，不能行使买卖权。
[案情分析] 本案在审理过程中，对协议效力的认定引起争议，形成了二种不同的意见。
第一种意见认为：王X与杨X之间的汽车转让协议无效，即双方的买卖汽车关系不成立。首先，该车的行车证上明确载明车主为二汽公司。该车属二运公司所有，王X对此车并不享有所有权，因此无权处分该车。其次，即使王有权处分该车，但是根据1985年国家工商行政管理局《关于汽车交易管理暂行规定》和1988年国家工商行政管理局、公安部《关于进一步加强汽车交易管理有关问题的通知》，以及国家关于机动车辆管理有关办法和政策的规定，机动车辆必须在指定的场所进行交易，必须履行法定的程序后交易才能成立。即机动车辆的买卖是一种要式法律行为，当事人双方只有按照法定的程序，办理了"初次登记或过户手续"后买卖关系才能成立，否则就是非法行为。而本案中王、杨双方之间并未依法办理有关过户手续，因此，双方之间的买卖汽车关系不能成立，所签协议也属无效协议。第二种意见认为，王X与杨X所签订的汽车转让协议有效，双方转让的标的物是王X有偿取得的在一定期间内使用该车、从事营运业务的经营权，而非车辆的所有权。该转让已经二运公司同意，且不违反有关法律、法规的规定，应确认有效。一、二审判决实际上采纳的就是这种意见。
本案是一起由汽车买卖行为引起的挂靠汽车经营权转让纠纷。在车辆挂靠经营合同关系中，被挂靠人将挂靠出资购买的车辆以自己的名义到车辆部门登记领取牌照，并为该车辆提供适于营运的法律手续(主要是车辆营运证)挂靠人负责车辆的经营;双方分享经营所得。挂靠关系成立后，车辆的所有权属于被挂靠人，挂靠人享有的是车辆的经营权，这种经营权正是挂靠人希望拥有的，而离开被挂靠人其自身又无法取得的。被挂靠人对车辆所有权的取得，是基于向挂靠人提供车辆经营权取得的，挂靠人始终有权要求被挂靠人返还车辆所有权。但该权利的实现以挂靠关系的终止，即挂靠人丧失车辆的经营权为前提，而这由非挂靠人所希望的结果，因此挂靠合同的签订以双方互利为目的，是双方当事人真实意思表示一致的产物。具体到本案，王X并不有货车的所有权，其所有权属于二运公司。只有当王按约定付该车全部价款后，二运公司才为其办理货车的过户手续，王也才能获得货车的所有权。因此，从王交给二运公司首笔车款之日起到全部车款付清之日止这段时间，该货车始终挂靠在运输公司进行营运，王X也仅享有该货车的经营权。故而，王X与杨X之间转让的标的并非车辆所有权，而是车辆的经营权。挂靠车辆的经经营权属于所有权的派生权利，其转让必须得到车辆所有人即被挂靠人的同意。本案中王X与杨X之间的转让行为得到了二运公司的同意，二运公司也为双方办理了变更手续，因此，应确认他们之间的转让协议有效。杨X应偿还王X剩余的车款。
责任编辑按：本案的处理结果，实值赞同。但其理由依据，似不能令人心悦诚服。其问题，在于对这种实务问题缺乏理论认识。
首先，对于任何买卖行为，都应该从包括债权行为和物权行为内在来认识。买卖双方达成买卖合意，使之产生钱、物之交换权利义务关系，为债权行为。在债权行为，本质特征在于双方的意思表示一致，为债权行为成立的基本要求，所以，一般认为债权行为不为要式行为。出卖人依债权行为的要求向买受人交付标的物，并移转标的物之所有权于买受人，即为物权行为。在一般动产，交付标的物即转移所有权，物权行为也不为要式行为;在需办理过户手续的动产买卖及不动产买卖，因所有权过户的法定程序要求，其物权行为即为要式行为，即物权转移以过户登记为生效条件，未办理过户登记的，虽有债权行为成立，但物权尚不发生转移及标的物所有权仍归出卖人所有。又依债权行为的要求，在债权行为成立后，出卖人即负有向买受人交付标的物和移转标的物所有权于买受人的义务，买受人即享有请求出卖人交付标的物和协助移转标的物所有权于其的请求权。据此，出卖人为保证能获得买卖对价，在买卖合同中与买受人约定，在买受人未付清价款之前不移转标的物的所有权，即以保留所有权来制约买受人，是常见的一种自我保护手段，法律上不予反对。所以，即便买卖中的物权行为属要式行为，也是不影响债权行为有效成立的。物权行为的要式履行是属条件成就时再履行的问题;在条件不成就时，出卖人有权拒绝办理物权转手续，甚至于有权要求解除合同;在条件成就时，买受人有权请求出卖人协助办理物权移转手续。机动车买卖是属必须办理过户手续的动产买卖，买卖双方约定不付清价款即不办理过户手续，从债权行为的要求上看，并无不当之处。从本案的实际情况来看，买卖双方仍处在付清余款的阶段，还谈不上按约定办理车辆过户手续的问题，二公司的说法是成立的。所以，本案审理不涉及车辆过户的问题，只涉及买受人付清余款的问题，即符合合同的约定，又符合理论上的解释，是正确的。
其次，本案汽车买卖有其特殊之处，即二运公司将其车出卖于王X，王X未付清全部价款，尚欠32270元未付，故双方约定待付清欠款后才能车辆过户手续。但王X因一直不能付清此欠款，故与杨X协商，由杨X向二运公司付此欠款，王X将车转让给杨X，杨X需向王X付87730元，二运公司对此表示同意，为该二人办理的变更手续。从形式上看，王X向杨X转让汽车，似为一个汽车买卖关系，但从实质上看，不为汽车买卖，而为债务承担，即变更前一汽车买卖关系的买受人主体，由杨X作为向二运公司购买汽车的买受人，并承担偿付买车欠款的义务;同时对王X已交付的车款部分，作为债务承担下应由杨X向王X补偿的部分，在该双方之间成立一个纯粹的金钱债权债务关系(王X所要求的车价款，实为债务承担下的债务承担人的债权额，里面可能包含有经营权因素，即有一部分不在王X已付车款之内)，原汽车买卖仅成为该债权债务关系发生的一个原因。所以，杨X既然承担了债务，二运公司也表示同意，杨X就具有了双重身份，既是汽车买卖关系中的买受人而负有向出卖人二运公司付清欠款的义务，又是金钱债权债务关系中的债务人而负有向债权人王X清偿余款的义务。王X依对杨X的债权而请求其偿付余款，是为一般金钱债权债务清偿纠纷，不具有汽车买卖或汽车转让的性质，因为本案纠纷的定性所在，二运公司不被追究为本案的第三人，二运公司与杨X之间的汽车买卖付清欠款和过户问题不属本案审理的范围，均由此定性所决定。
[案情结果] 偃师市人民法院经审理认为：本案所涉汽车转让协议是原告王X、被告杨X和二运公司三方真实意思的表示。杨X已按转让协议支付了部分款项，且二运公司已为双方办理了变更手续，该汽车转让协议有效。被告拖欠原告车款不付，侵犯了原告的财产权利，应负全部责任。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百零八条、一百一十七条之规定，该院于1997年10月5日判决如下：杨X欠王X款67730元及利息(以月息1.5‰计算，从1996年7月26日起算至判决确定付款之日止)，于本判决生效之日起10日内付清。
一审判决后，杨X不服，上诉于Z市中级人民法院。其上诉称：原判认定事实错误，王X对该货车不享有所有权，该车也未办理过户手续，因此双方之间的买卖汽车关系不成立。
二审审理中，二运公司出具证明称：杨X从未向本公司提出过过户要求。按约定，杨X欠我公司的款还没还完，所以暂时不能过户。若杨X提出过户，在不欠我公司任何费用的情况下是可以的。
Z市中级人民法院认为：王X与杨X所签订的汽车转让协议有效。杨X已按转让协议履行了部分款项，且二运公司已为其变更了有关手续。但杨X长期拖欠下余车款不付是错误的。杨X上诉所称车的过户问题，因其未按约定将下余欠款额付给二运公司，故二运公司未为其办理过户手续，责任应由其自负。原审认定事实清楚，但处理欠当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第(三)项之规定，该院于1997年11月26日判决如下：维持原审判决杨X欠王X车款67730元部分，变更利息部分为杨X付给王X利息按67730元的月息1.5‰计算，自1997年4月1日算至判决确定付款之日止。上述款项于本判决生效后10日内付清。
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