公司合并时董事和高管的诚信义务

　 　　在公司合并活动中，公司合并协议的极端重要性远非公司在日常经营活动中缔结的买卖契约和服务契约所能比拟。作为董事对公司履行勤勉义务的重要组成部分，合并各方的董事会应当负责代表各自所在公司就合并事项进行充分协商，草签合并协议或者拟定意见一致的合并方案，并经各方公司董事会分别讨论通过。必要时，合并各方董事会应当聘请律师事务所、会计师事务所和投资银行等中介机构提供相应的专业服务。我国《公司法》没有规定合并协议草案的内容。
　　我国《公司法》没有规定公司合并协议的主要条款，意在鼓励契约自由。《欧盟第3号公司法指令》第14条要求合并协议草案至少应当载明下列事项：1.参与合并各方公司的类型、名称和登记住所；2.股份交换的比例及现金的支付金额；3.存续公司分配股份的条件；4.此种股份的持有人开始享有公司利润分配请求权的日期，以及影响该权利的特殊要件；5.被合并公司的营业活动开始在会计上被视为存续公司的营业活动的日期；6.存续公司赋予被合并公司特别股股东、股票之外的证券持有人的权利，或者其他有关的拟议措施；7.对注册会计师事务所和律师事务所等中介机构，以及合并各方公司的董事、监事和高级管理人员和其他高级管理人员之间所赋予的特别利益。
　　我国台湾地区《公司法》第317-1条要求合并契约记载下列事项：合并之公司名称，合并后存续公司之名称或新设公司之名称；存续公司或新设公司因合并发行股份之总数、种类及数量；存续公司或新设公司因合并对于消灭公司股东配发新股之总数、种类及数量与配发之方法及其它有关事项；对于合并后消灭之公司，其股东配发之股份不满1股应支付现金者，其有关规定；存续公司之章程需变更者或新设公司应订立之章程。公司合并协议应于发送股东会的召集通知时一并发送于股东，以便广大股东在参加股东会时有所准备。
　　虽然立法者没有规定公司合并协议草案的内容，但是基于董事和高管的诚信义务，他们有义务为自己所在公司的股东谋取到法律和资本市场允许的最佳的公司合并条件。