原告甲诉被告乙、丙确认合同无效纠纷案

     原告甲与被告乙、丙确认合同无效纠纷一案，闵行法院于2012年立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告甲以及其委托代理人宋丽伶，被告乙丙及其委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

      原告甲诉称，其与被告乙于2000年登记结婚，被告乙丙为父子关系。2006年，被告乙成立上海XXX公司，乙持股80%。因甲乙夫妻关系持续交恶，2008年7月间，乙正式提出离婚，并分开居住，乙拟就离婚协议要求与甲协议离婚，但是拒绝甲分割公司股权。至本次诉讼前，甲委托律师查询才知乙于2008年9月将其持有的公司股权70%转至丙名下，并已作工商变更登记。甲认为：乙所持公司股权系夫妻共同财产，乙在协议离婚期间擅自转让股权，具明显恶意，系合法形式掩盖非法目的。故提起诉讼，要求法院确认股权转让行为无效。
      被告乙丙辩称：股权转让是公司股东行使股东权利的表现，该行为是否发生效力应该按照公司法的规定以及公司章程的约定来认定。乙将其70%股权转让给丙无任何非法目的，而是为了公司扩大经营，并无针对原告的恶意。另外，丙支付了股权转让价款，因此，要求驳回原告的诉求。

      法院经审理查明：2008年9月，被告乙丙签订《股权转让协议》，约定乙将其持有的公司70%股权作价700万转给丙... ...，当天，公司召开临时股东会，形成同意丙成为新股东并持股70%的相决议。
    2009年4月15日，被告丙通过银行将投资款200万元汇入公司账户，两日后，公司又收取丙投资款150万元。另外，丙未支付乙剩余股权转让款。

    另查明，被告乙丙系父子，两人账户往来频繁，实际上丙的账户由乙管理和操作。
     ... ...

    法院认为：乙在与甲结婚后设立公司，其持有的该公司80%股权系夫妻共同财产。对于该财产的处分，双方有平等的处理权。乙未经甲同意，擅自将70%股权转给丙，转让行为属效力待定。现甲拒绝追认该股权转让，故乙丙转让公司股权行为无效。丙受让公司股权后，至今未全额支付股权转让款，故其不能作为善意第三人取得股权。两被告基于股权转让协议取得的财产应各自返还。对于丙以股东名义支付的投资款350万元中，由其名下账户支付的200万元，因该银行账户来源于乙的银行账户，且丙的账户由乙管理控制，故认定丙支付的上述200万元属乙所有。综上，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国婚姻法》判决如下：

       一、被告乙丙于2008年9月签订的《股权转让协议》无效；

       二、被告丙于本判决生效之日起十日内向乙返还公司70%的股权；

       三、被告乙于本判决生效之日起十日内返还被告丙出资款150万元。


        ...  ...。


                                                           审 判 长

                                                           审 判 员

                                                           人民陪审员
                                                        
                                                           二O一三年一月十九日


                                                            书 记 员