法院如何认定丈夫低价转让名下股权的行为效力

发布日期：2013-11-12 作者：110网律师

法院如何认定丈夫低价转让名下股权的行为效力

关键词：单方转让，协议效力
问题提出：法院如何认定丈夫低价转让名下股权的行为效力？
案件名称：吴某诉李某等转让股权侵权案①
法院观点：未经配偶同意，擅自处分共有财产，构成无权处分，且其配偶事后也未对此行为追认；此外，股权受让人明知被告与其配偶的婚姻恶化，仍与被告签订股权转让协议。故法院认定被告转让股权的行为是无效的。
案情简介
原告：吴某
被告：李某
被告：朱某

原告吴某与被告李某系夫妻关系，李某曾于2007年7月18日向法院提出离婚请求但被法院驳回。
2006年8月28日，人公司与另一被告朱某签订借款协议一份，约定：朱某借款300万元给人公司，借款期限为2006年8月31日至2007年5月31 日；利率月息为1.59^。
2007年6月19日，入公司与朱某、李某、案外人陈某签订另一份借款协议，约定：朱某曾于2006年8月31日借给X公司的300万元，人公司到期无力偿还。故现人公司向朱某再借款300万元，人公司于2007年9月30日前偿还两次借款600万元本息。还约定，若人公司不能按期还款，需向朱某另支付违约金120万元。此外，李某以其在人公司拥有的709^股权为600万元借款本息及协议约定的人公司应支付给朱某的违约金120万元之和作抵押，并作连带担保。若九公司在规定时间内无法还款，朱某可以随时行使抵押权。陈某同意李某的股权抵押，并承诺在李某转让股权时放弃优先购买权。
2007年10月26日李某与朱某签订了一份股权转让协议，约定，李某将其拥有的人公司700万元股权转让给朱某。转让后，人公司的股权分割为：朱某出资700万元，占70^，陈某出资300万元，占307。。后入公司在工商部门办理了股东变更及法定代表人变更手续。
另查，朱某与李某夫妻俩系朋友关系，并知道他们发生离婚纠纷的事实。后吴某得知了李某转让股权的事实，遂诉至法院。
原告吴某观点：1.李某名下的4公司的股权是夫妻共同财产，李某在未经自己同意的情况下转让侵害了双方的夫妻财产。2，朱某在明知李某与自己系夫妻且处于离婚纠纷中，仍以超低价格受让李某名下、公司的707。股权，不能构成善意，该转让行为无效。
被告李某观点：1.其与朱某之间存在借款关系，李某向朱某转让股权是为了还清李某与原告吴某的共同债务，因此，朱某受让股权不属于恶意；2丨其并未以超低价格转让股权。
被告朱某未答辩。
法院观点
法院经审理后认为，被告李某未举出其夫妻之间就双方婚姻关系存续期间所得的财产有特别约定的证据，故李某在、公司拥有的股权转让之前依法属于夫妻共同所有的财产。在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该项财产的，应当维护第三人的合法权益，对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿。原告吴某诉至法院，要求确认股权转让协议无效，以此来保护吴某作为妻子对夫妻共同财产享有的平等处理权，依法应予支持。被告朱某明知原告吴某与被告李某存在离婚纠纷，仍与李某签订股权转让协议，受让李某在入公司的70^ 股权。被告李某提供的证据不足以证明人公司已向被告朱某实际借款600万元, 故朱某取得李某的股权不符合善意取得构成要件中善意、有偿之条件。故应当确认被告李某与朱某于2007年10月26日签订的股权转让协议无效。
律师点评
本案中法院确认了两被告之间的股权转让协议无效，主要是以下两方面
的原因。
首先，关于夫妻共同财产的处置。夫妻双方在婚姻存续期间所取得的财产属于共同共有的财产，如没有特别约定，对共同共有财产的处分须征得全体共同共有人的同意。共同共有人对共有财产享有共同的权利，承担共同的义务。在共同共有关系存续期间，部分共有人揎自处分共有财产的，一般认定无效。人公司的股权虽然登记在被告李某名下，但是该股权系李某与原告吴某婚姻存续期间获得的，应当被认定为夫妻共同财产。李某做出转让股杈转让的决定时，必须得到其妻子吴某的同意或者在股权转让后得到其追认, 否则，李某转让股权的行为属于无杈处分。
其次，关于善意取得制度。善意取得制度，又称即时取得或即时时效, 是世界各国尤其是大陆法系国家普遍釆用的一项民事制度。其含义是，无权转让财产的占有人在将财产转让给第三人后，如果受让人是善意地取得，则其对该财产就享有合法的所有权。财产的原所有人不能要求第三人返还，只能要求转让人赔偿损失。善意取得制度以“无权处分”为前提，其在保护善意买受人利益，维护市场交易安全的同时，牺牲了原所有权人的利益。也就是说，本案中作为股权受让方的被告朱某如果是善意第三人并可以适用善意取得制度的，那么虽然被告李某没有擅自处分涉案股权的权利，但朱某还是应当依法获得涉案股权。至于原告吴某的损失应由被告李某另行承担。
我国《物权法》在第九章所有权取得的特别规定中，对善意取得制度作了详细的规定，其中第一百零六条规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的巳经登记，不需要登记的巳经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人向无权处分人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。”
从上述法律规定中，我们可以总结出善意取得的法律要件：1.处分人将
该动产或不动产移交受让人占有的；2，受让人支付了一定的代价；1处分的标的物是法律允许流转的财产；4丨交易合法有效。受让人在受让动产或不动产时不知让与人无处分权且无重大过失的，为善意。受让人是否为善意，以取得动产或不动产时的状况来确定。
笔者认为，所谓善意，是指受让人在受让不动产、动产时不知道让与人没有处分该项不动产、动产的权限，并且对该项事实的不知情没有重大过失。善意是相对于恶意而言的，恶意是指受让人明知转让人无处分权或对不知转让人无处分权有重大过失，仍然受让该不动产、动产的情形。然而，善意只是受让人受让不动产、动产时的一种主观心理状态，如何举证至关重要，应该由否定其为善意的人负举证责任。具体确定是否善意，应特别考虑当事人从事交易时的客观情况，如财产的性质、价格的高低、让与人情况、有偿与无偿、受让人交易经验与常识等。
本案中，被告朱某受让李某股权时巳经知道李某与吴某正在发生离婚纠纷，且明知李某的转让行为一定无法得到吴某的追认，应系无权处分，但朱某仍与李某签订股杈转让协议，受让人公司的股权，该行为不属于善意。同时，朱某又没有足够的材料证明自己支付了受让股杈的合理对价，因此朱某不属于善意第三人，不能适用善意取得制度。故法院就此认定李某与朱某之间的股权转让协议无效。

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