部分股东不知情的状态下，如何认定公司增资的效力？

导读：有限公司增加注册资本应当按照公司法的规定进行，在部分股东不知情的情况下进行增资，不仅侵害了不知情股东的合法权益，同时也剥夺了不知情股东的优先认缴权，该增资行为应属无效，应当恢复不知情股东的原持股比例。案情简介：黄某某对公司增资不知情
2004年4月21日，原告与被告陈xx、陈x、张x、顾xx、王xx共同出资登记设立了宏x公司，注册资本为400万元，各股东的出资情况及对应的持股比例分别为：张x出资120万元，持股30%；黄xx、顾xx各出资80万元，各持股20%；陈x、陈xx、王xx各出资40万元，各持股10%。2006年10月20日，苏州市太仓工商行政管理局根据宏x公司的申请，将宏x公司登记的注册资本由400万元变更登记为1,500万元，同时将股东及持股比例登记为：被告张x出资120万元，持股8.00%，黄xx、顾xx各出资80万元，各持股5.33%；陈x、陈xx、王xx各出资40万元，各持股2.67%，被告新x公司出资1,100万元，持股73.33%。宏x公司申请上述变更登记的主要依据为落款日期均为2006年10月16日的《太仓宏x钢结构制品有限公司章程》、《太仓宏x钢结构制品有限公司股东会决议》。其中章程内容的主要变更为：宏x公司的注册资本由原来的400万元增加至1,500万元；增加新x公司为股东，等等。而《太仓宏x钢结构制品有限公司股东会决议》载明的主要内容为：同意修改后的公司章程；增加公司注册资本，由原来的400万元增加到1,500万元，新x公司增加投资1,100万元，等等。审理中，被告新x公司等还出示了落款日期为2006年9月26日的《上海新x建筑安装工程有限公司股东大会决议》及落款日期为2006年9月28日的《太仓宏x钢结构制品有限公司章程》，分别载明“2006年9月26日在上海新x建筑安装工程有限公司会议室召开全体股东大会，会议由董事长主持，会议主要议题讨论关于投资入股太仓宏x钢结构制品有限公司，该公司主要生产钢结构产品，为上海新x建筑安装工程有限公司配套产品。经全体股东讨论同意以现金人民币1,100万元入股太仓宏x钢结构制品有限公司，并委派张x、陈xx、黄xx三人到太仓宏x钢结构制品有限公司任职”、“2006年9月28日在太仓宏x钢结构制品有限公司筹备处会议室召开了全体股东会议，会议讨论关于上海新x建筑安装工程有限公司入股太仓宏x钢结构制品有限公司，入股形式为现金人民币，金额为壹仟壹佰万元。全体股东均表示同意上海新x建筑安装工程有限公司入股”。由于原告及被告王xx均否认上述公司章程和三份股东会决议的真实性。为此，被告新x公司提出申请，要求对2006年9月26日的新x公司的股东大会决议及2006年9月28日宏x公司的股东会决议上“黄xx”的字迹是否系原告黄xx的笔迹进行鉴定。经上海市公安局物证鉴定中心鉴定，鉴定意见为，上述两份决议上“黄xx”的签名字迹与对比样本上的“黄xx”签名字迹不是同一人书写形成。
根据公司章程的规定，宏x公司增加注册资本，应由公司股东会作出决议，并经代表三分之二以上表决权的股东通过。新x公司用于所谓增资宏x公司的1,100万元，于2006年10月18日完成验资后，就以“借款”的形式归还给新x公司。2009年5月21日，被告陈xx作为宏x公司股东代表与苏州xx公司签订股权转让合同，苏州xx公司以8,248,500元价格受让了宏x公司的全部股权，受让方苏州xx公司暂定为一个公司，在正式办理股权转让前提供最终的股东名单。股权转让以后，宏x公司名称变更为江苏xx重工机械有限公司。2009年6月24日，苏州市太仓工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》，载明：江苏xx公司原股东已由原告黄xx、被告陈xx、陈x、张x、顾xx、王xx、新x公司变更为苏州xx公司、南通远华贸易有限公司，上述变更事项已经工商备案，等等。
法院判决：确认黄某某持有宏冠公司20%股权
二审判决驳回上诉，维持原判，即确认黄某某自2004年4月21日起至2009年6月24日止持有宏冠公司（已更名为江苏恩纳斯公司）20%的股权。
律师说法：判决黄某某自设立后至股权转让前持有宏冠公司20%的股权并无不当
宏x公司系原告与被告陈xx、陈x、张x、顾xx、王xx共同出资设立，设立时原告依法持有宏x公司20%股权。在原告没有对其股权作出处分的前提下，除非宏x公司进行了合法的增资，否则原告的持股比例不应当降低。新x公司等被告声称宏x公司曾于2006年10月20日完成增资1,100万元，并为此提供了所谓股东会的决议，但在原告及被告王xx否认的情况下，新x公司等被告却没有提供足以证明该些书面材料系真实的证据材料。相反，有关“黄xx”的笔迹鉴定意见却进一步证实了原告黄xx并没有在相关股东会决议上签名的事实。由此，本院认定，原告、陈xx、陈x、张x、顾xx、王xx作为宏x公司的前股东未就宏x公司增资1,100万元事宜召开过股东会。在未召开股东会的情况下，所谓宏x公司增资1,100万元的行为，违反了宏x公司的章程及法律的规定，是无效的行为。此外，从结果上来看，新x公司用于所谓增资的1,100万元，在完成验资后，就以“借款”的形式归还给新x公司，此种情形不能认定新x公司已经履行了出资的义务。综上，本院认定，宏x公司并未在2006年10月20日完成实质上增资，宏x公司以增资为名，降低原告的持股比例，侵犯了原告的合法权益。此外，原告主张权利系要求确认自己的股东权利，该种确认之诉，不应当适用时效抗辩。基于以上原因，原告的诉讼请求应当得到支持。
宏冠公司的章程明确约定公司增资应由股东会作出决议。现经过笔迹鉴定，宏冠公司和新宝公司的股东会决议上均非黄某某本人签名，不能依据书面的股东会决议来认定黄某某知道增资的情况。新宝公司上诉认为，宏冠公司必须在增资后才能购买土地，而黄某某称其出资购买了土地，以此证明黄某某对增资是明知的。但本院认为该说法缺乏事实依据，出资买地与公司增资之间不具有必然的关联性，不足以证明新宝公司的主张。因此，在没有证据证明黄某某明知宏冠公司增资至1,500万元的情况下，对宏冠公司设立时的股东内部而言，该增资行为无效，且对于黄某某没有法律约束力，不应以工商变更登记后的1,500万元注册资本金额来降低黄某某在宏冠公司的持股比例，而仍旧应当依照20%的股权比例在股东内部进行股权分配。综上所述，原审认定事实清楚，判决黄某某自设立后至股权转让前持有宏冠公司20%的股权并无不当。
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