公司合并不得损害债权人的利益

公司合并是指两个或者两个以上公司依照法定的条件和程序，合并为一个公司的行为。公司合并包括吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并，是指一个以上原有公司并入现存公司被吸收的公司消灭。新设合并是指两个以上原有公司合并设立一个新的公司，原有公司消灭。
公司合并主要产生两方面的法律后果：
        1、公司组织结构的变化； 
        2、权利义务的概括转移。 
        一方面，公司合并必然导致一个或者一个以上的公司的消灭，此种公司消灭不需要经过起算程序。吸收合并中的吸收公司继续存在，但发生了变化；新设合并中产生了新的公司。另一方面，公司合并的结果导致了存续公司或者新设公司承受被合并公司债权债务。 
        由于公司合并产生的上述法律效果，会涉及多家公司的股东及债权人的利益，为了防止公司合并而侵害中小股东或者债权人的利益，《公司法》第137条规定：“公司合并，应当由合并各方签到合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”第174条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”。由此可见，《公司法》规定了严格的程序保护债权人的权益，这些程序是公司合并时必须履行的义务。 
        如果公司合并没有依照合并协议进行，或者违反法律、行政法规的强制性规定，就可能导致公司合并行为无效。如公司合并决议没有经过股东会通过，或者公司合并过程中公司没有通知债权人，或者被合并的公司没有清偿债务或者提供相应的担保，或者有其他违反法律、行政法规规定的情形等。常见的合并无效原因主要有合并协议无效、合并决议瑕疵、合并违反债权人保护程序等。