股东资格确认纠纷：冒名股东案件的审理思路和裁判规则｜审判研究

股权体现了公司的产权归属状况，股东则是企业经营利益的直接获得者。具备股东资格是享有股东权利的前提和基础，对内关乎到公司的经营和发展，对外也关乎到公司债权人利益。
  在股东资格确认纠纷的案由下，当事人的诉请通常可以划分为确认有股东资格和否认股东资格两大类。冒名股东案件是否认股东资格案件中的主要类型。对于被冒名登记为公司股东的自然人，可能因公司债务而面临被债权人起诉或被限制高消费等窘境。为了保护被冒名名义股东的合理利益，法律赋予了被冒名名义股东向法院起诉否认股东资格的权利。当然，基于法律上对被冒名名义股东的权利保护，实践中也存在一部分当事人主张系被冒名的名义股东希望以此来免除股东责任的情形。
  本文将对股东资格确认纠纷中关于冒名股东的案件进行梳理，总结这一类型案件的审理和裁判规则，与读者进行交流和探讨。

  一、被冒名名义股东的权利保护
  1 . 冒名股东的定义
  冒名股东，即公司的实际出资人或者认购股份的人通过盗用或虚构他人名义来履行出资义务或者认购股份，将被冒名的一方登记为公司股东。冒名股东现象并不少见，这是由于登记机关对于公司登记材料一般不进行实质审查，且设立公司时股东无须实际到场，冒名登记行为人通过向登记机关提供虚假登记材料的方式进行冒名登记。
  2 . 被冒名名义股东的权利保护
  在冒名股东的情况中，名义股东对于被登记为公司股东一事并不知情，不仅享受不到股东的权利和利益，还往往因为公司经营不善而受到连累。简言之，被冒名的名义股东系为他人的行为承担后果，这严重损害了被冒名人的合法利益。为此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法》司法解释三）第28条赋予了被冒名名义股东向法院起诉否认股东资格的权利。同时，在司法实践中，也出现了公司的实际股东希望利用法律对被冒名名义股东的权利保护来逃避公司债务和免除股东责任的情况。［1］
  二、当事人主张其系被冒名名义股东的常见情形
  1 . 自然人具有公职人员、事业单位员工等特殊身份
  我国相关法律法规明确了公职人员不得从事或者参与营利性活动，并不得在企业或者其他营利性组织中兼任职务。此外，银行等部分事业单位也会对其员工在外从事营利性活动的行为进行限制。对于公职人员、事业单位员工等特殊身份的自然人而言，一旦所在单位发现其在外担任股东，则会要求其说明情况，一旦查证属实，将会导致严重后果。在这种情况下，涉事的公职人员或事业单位员工通常会向法院起诉，要求确认其不是公司股东，以此来“自证清白”。
  2 . 自然人因身份信息被盗用、冒用而被登记为公司股东
  当公司经营出现问题时，法定代表人可能会面临被限制高消费等风险。实践中，一些企业实际经营者出于规避自身风险的目的，可能会出现盗用或冒用他人身份信息来设立公司或者虚设股东的违法行为。自然人一旦发现自己在不知情的情况下被登记为公司股东，通常也会向法院起诉，要求确认其不是公司的真正股东。
  3 . 法人没有对外担任股东的意思表示，但因相关人员伪造、盗用资料而成为其他公司的登记股东
  自然人存在身份信息被盗用、冒用的现象，法人被登记为公司股东也可能是因为相关人员伪造、盗用材料所导致。法人对外担任股东时，根据现有法律法规和企业章程的规定，需要履行相应的法定程序。如果出现高管或其他人士伪造股东会或董事会决议，盗用法人公章、伪造法定代表人签字等行为而导致法人被登记为其他公司的股东，涉案法人同样可以在股东资格确认纠纷案由下向法院起诉要求否认股东资格。
  4 . 股东考虑到公司经营问题所带来的风险，希望通过否认股东资格来免除股东责任
  《公司法》规定了公司具有独立法人资格，享有独立财产，股东对于公司经营承担有限责任。然而，在股东抽逃、瑕疵出资时，或者股东财产和公司财产发生混同等特定情形下，股东需要对公司债务承担相应的清偿责任。在公司经营不善或者已经出现债务问题时，部分股东会选择向法院起诉要求确认其不具备股东资格，从而来规避或免除相应的股东责任。
  三、冒名股东案件中当事人的常见主张和观点
  1 . 原告主张其不具有被告公司股东资格的依据和观点
● 身份信息被他人冒用，对于被登记为股东一事不知情。
● 工商登记材料中的相关签字系伪造，非本人签署。
● 没有成为被告公司股东的意思表示，没有实际向被告公司出资。
● 没有参与被告公司的实际经营管理，也没有行使过股东权利。
  2 . 被告公司对于原告主张的常见答辩观点
公司作为被告的情况下，根据原告不同的起诉动机，被告公司的答辩观点也不同。被告公司的常见答辩情况或观点可以分为以下三类：
● 被告公司未予答辨。此类情形常见于实际出现冒用、盗用自然人身份信息将原告登记为股东的案件。
● 被告公司同意原告诉请，认为原告不是被告公司股东。当公司实际控制人或者与公司实际控制人关系密切的股东起诉要求否认股东资格时，被告公司往往会和原告站在统一战线。此类情形多见于股东起诉系为了免除股东责任、可能损害债权人利益的案件。
● 被告公司不同意原告诉请，辩称原告系被告公司股东。被告公司主张原告具备股东身份的理由一般包括：工商登记材料中代签字属于实践中的常见操作，不能仅仅据此否认股东资格；被告公司曾向原告分红；原告参与公司的实际经营管理；原告对设立公司一事知情且具有成为股东的意思表示等等。
  3 . 诉讼第三人的常见主张和观点
● 被告公司其他股东作为诉讼第三人。在原告主动起诉要求否认股东资格的案件中，其他股东作为第三人时根据其所处立场的不同，诉讼观点也不相同。例如，对于实际上存在冒用、盗用身份信息所引发的案件中，其他股东被列为第三人时通常会不予答辩。而与原告交好或者利益一致的其他股东作为第三人时则会认可原告诉请。部分案件中还可能存在多个第三人，第三人之间的利益也可能也并不一致，需要根据具体案情进行分析和判断。
● 被告公司债权人作为诉讼第三人。在股东资格确认纠纷案由项下，由于股东身份是承担股东责任的前提，往往关乎被告公司债权人利益的实现。因为债权人与案件具备实际利害关系，故而一些法院也会依据债权人的申请而将其列为诉讼第三人。债权人作为第三人时通常会述称原告系被告公司股东，其依据包括：商事外观主义原则以公示为准、被告公司与原告串通否认股东资格损害债权人利益、原告向被告公司实际出资、原告实际经营管理公司等等。
  四、 冒名股东案件的裁判规则归纳及解析
  出于保护市场上第三人所享有的合理信赖利益，维护交易安全的目的，商事活动中需要贯彻外观主义原则。最高法院在（2019）最高法民再45号案件中指出，“工商登记信息作为公司对外公示的权利外观的一部分，构成了善意相对人判断公司综合商业能力的信赖外观，工商登记信息作为具有公示公信效力的资产信用外观，系善意相对人与公司进行交易时的合理信赖和考量因素，善意相对人对公司的工商登记具有法律上的信赖利益。”当善意第三人出于此信赖利益而作出某种民事法律行为时，即使有关法律关系的真实状况与外观公示的状况不符，只要该第三人的主观信赖合理，其据以作出的民事法律行为效力受法律保护。
正是基于商事外观主义原则，关于公司股东资格认定的问题应当优先保护善意第三人对于公司登记机关的股东登记情况的合理信赖。原则上，股东资格的认定以登记机关的登记情况为准。实践中，公司登记机关对于登记材料并未进行实质审查，不法人士通过提交虚假材料而将他人登记为股东，出现了冒名股东的现象。而一部分股东出于各种目的也可能向法院起诉要求确认其系被冒名的名义股东。
冒名股东案件中体现的正是商事外观主义原则的其中一种例外情形，根据《公司法》司法解释三第28条的规定，被冒名的名义股东无需承担股东责任，从而突破了外观主义原则对善意第三人合理信赖利益的保护。
  目前，关于冒名股东案件的审理，虽然尚存些许争议，但是也已形成了较为统一的裁判标准。实务中，法院审查当事人是否属于被冒名的名义股东时，主要从以下几个角度展开分析：
  1 . 工商登记材料中签名的真实性
  在冒名股东案件中，原告通常会主张其对设立公司或担任股东的一事不知情，工商登记材料中的签字均为他人代签。部分案件中，当事人甚至还会就签字的真实性向法院申请司法鉴定。从上海地区关于冒名股东案件的裁判情况上看，大多数法院会认为工商登记材料中是否为本人签字并非判断股东资格的唯一标准。这是因为实践中存在投资人委托他人代为设立公司及办理工商登记的情形，即使工商登记材料中的签字情况并非是登记股东本人亲自签署，也不能就此否认其股东资格。
例如，在上海市第二中级人民法院审理的（2019）沪02民终8650号案件中，经过司法鉴定，工商登记材料的中签字确非当事人本人签署，然而该案一审法院认为涉案公司设立时，设立公司并不要求投资人必须到场，工商登记材料中投资人的签字由他人代签的情况亦不在少数，故即便工商登记资料中相关股东签字非当事人本人所签，也不足以否认其股东资格。上海市第二中级人民法院在二审中对上述观点予以维持。
当然，存在其他证据佐证的情况下，工商登记材料的签字非当事人本人签署也可能成为法院支持构成被冒名名义股东的理由之一。
  2 . 自然人股东的身份信息是否被盗用、冒用
  自然人起诉其系被冒名的名义股东时，通常会主张其身份证等身份信息系由被告公司或冒名登记行为人非法获取及盗用。如果当事人能够证明其确实存在身份证件遗失、被盗用、补办等情形，对于设立被告公司或担任被告公司股东一事确不知情，则法院会结合当事人的实际情况来综合认定是否构成冒名股东。例如，在上海市奉贤区人民法院（2015）奉民二（商）初字第1860号案件中，因原告从未在被告工商内档资料上签字，且被告工商内档资料上原告的身份证复印件是一代身份证，而在被告设立之前两年原告已重新办理好二代身份证，无须再行使用第一代身份设立被告公司。最后法院结合其他证据，认定形式上原告虽系被告公司工商登记的股东，但实质上原告并非被告公司的股东。
  在冒名股东案件中，被告公司通常会辩称其通过合法方式获得了登记股东的身份信息，如果原告未能举证证明存在身份信息被冒用或盗用的情况，法院会要求原告就公司如何取得其身份信息一事进行合理解释。针对实践中出现的借用身份证件的情况，法院认为作为完全民事行为能力人的自然人应当能够预见到将身份证交由他人使用的法律后果及法律风险。［2］
  3 . 法人股东对外担任股东是否符合章程等相关规定
  公司等法人对外投资公司时，需要履行相应的程序，并符合公司章程和法律的相关规定。根据《公司法》第16条的规定，公司向其他企业投资，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。［3］
  针对公司等法人股东主张其系被冒名的名义股东的案件，法院首先会审查是否存在他人伪造法人股东关于对外投资的股东会决议、董事会决议，私盖法人公章而骗取工商登记的情形。一旦法院认定公司等法人被登记为被告公司股东所依据的相关董事会决议、股东会决议被确属伪造，以及相关决议不满足法人章程及相关法律规定的决议成立及生效的条件，则会据此认为法人主体不具备成为被告公司股东的意思表示。
例如，在上海市杨浦区人民法院所审理的（2017）沪0110民初25448号案件中，法院经过审查后认定，原告公司被登记为被告公司股东所依据的股东会决议，非系实际召开股东会而作出，同时也不满足《公司法》第37条第2款或者原告公司章程所规定可以不召开股东会而直接作出决定的条件，因而法院最终认定该股东会决议不成立，不得就此确认原告公司有成为被告公司股东的意思表示。
  4 . 是否符合股东资格的实质要件，即是否有成为股东的意思表示；是否实际履行出资义务；是否实际行使股东权利
  （1）是否有成为股东的意思表示。股东资格无论是原始取得、继受取得，首先均要有成为公司股东的意思表示。在股权原始取得的情况下，通常会存在关于设立公司的发起人协议；在股权继受取得的情况下，  通常会存在股权转让协议等相关书面文件。上述书面文件、相关聊天记录等均是法院审查是否有成为股东意思表示的常见证据材料。在当事人没有成为股东的意思表示的前提下，才可能被法院认定为被冒名的名义股东。
  关于公司登记的公示效力能否推定被冒名股东对于被登记为股东一事“知情”。根据上海市第二中级人民法院的裁判观点，在冒名股东的认定问题上，关于是否知情的认定不应仅简单从形式上出发，而应当综合案件事实，从实质上进行判断。如果以公司登记具有公示效力来推定被冒名名义股东知情，实际上剥夺了被冒名名义股东否认股东资格的权利，与《公司法》司法解释三第28条等法律规定所体现的立法精神不相符。
  （2）是否实际履行出资义务。任何人想要取得股东资格，必须以向公司认缴出资为前提。在认缴制的情况下，即使当事人并未实际向公司进行出资，不能就此否认其股东资格，但是一旦被告公司或诉讼第三人向法院举证证明主张系被冒名名义股东的当事人已经实际向被告公司出资，那么便不构成冒名股东。
  （3）是否实际行使股东权利。股东权利分为身份性权利和财产性权利，身份性权利表现为参与公司管理、参加股东会等等，财产性权利主要对应股权价值和利润分配等等。对于被冒名的名义股东而言，其既不应当参与公司的实际经营管理，也不应当实际享有股东利益。已在工商登记并且实际行使了股东权利的股东便属于公司的实际股东而非被冒名的名义股东。
  5 . 是否存在损害被告公司债权人利益的可能性
  股东向法院起诉否认股东资格，这不仅涉及公司内部股东之间的利害关系，同时也关乎公司外部债权人债权能否实现的问题。在这一类案件中，被告公司的债权人也时常作为第三人参与诉讼，并进行相应的举证和陈述。为了防止股东通过诉讼来免除股东责任，损害公司债权人利益，法院在审查认定是否具备股东资格时通常会兼顾被告公司债权人的相关举证和陈述。一旦法院认为存在损害公司或其债权人利益的可能性，便会优先保护善意债权人对登记公示内容的信赖利益。
  例如，在上海市闵行区人民法院审理的（2018）沪0112民初13072号案件中，法院认为，该案原告曾以合法形式担任公司股东、监事，现又以未实际出资为由否认其股东、监事身份，存在损害公司或其债权人利益的可能性。在股东与公司之外的人之间的外部关系上，应当坚持外观主义原则，优先保护善意第三人因合理信赖公司登记机关的登记而作出的行为效力。基于公司登记的公信力，原告对外仍然应对被告公司承担股东责任。
  6 . 适用排除合理怀疑的证明标准
  根据民事诉讼法的相关规定，民事案件中的证明标准达到高度盖然性即可。不过，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（以下简称《民诉法解释》）第109条规定，对于欺诈、胁迫、恶意串通以及口头遗嘱或赠与等特殊事项的证明应当适用“排除合理怀疑”的证明标准。［4］
  笔者认为，冒名股东案件中，当事人主张其系被冒名的名义股东，应当适用排除合理怀疑的证明标准。理由在于：从冒名股东的产生上看，冒名登记行为人向登记机关提交虚假登记材料的行为，在本质上属于欺诈行为，通过欺诈登记机关来实现冒名登记的不正当目的；而从冒名行为的法律后果上看，冒名登记行为人的盗用、冒用他人身份信息，或者盗用法人资料，私盖、盗盖法人公章的行为，可能涉及刑事犯罪。一旦法院判定构成被冒名的名义股东，那么冒名登记行为人可能会面临刑事责任。
  商事活动遵循外观主义和公示原则，被冒名名义股东的权利保护属于法律规定的例外情形，司法机关在认定冒名股东的问题应当更为审慎。上海市第二中级人民法院商事庭团队负责人李非易法官总结道：鉴于商事活动贯彻外观主义原则，司法实践中对于冒名股东的认定应尤为慎重。被冒名股东应举证证明其在客观上未行使或承担股东权利义务、在主观上对于被登记为股东一事并不知情。而证明标准应当适用《民诉法解释》第109条“排除合理怀疑”。［5］

  结语
  虽然法律上规定了对于被冒名名义股东的权利保护，然而主张被冒名的一方证明自己对于冒名行为毫不知情的难度较大，当事人在日常生活中也要做好相应风险防范。此外，公司实际控制人希望通过主张被冒名来否认股东资格，从而免除股东责任的行为往往也难以达到预期目的。对于自然人而言：需要保管好个人身份证件和身份信息，不要随意将身份证据借与他人使用，以免个人身份被冒用。因办理各项业务需要用到身份信息时，建议在身份证复印件上注明用途。
  对于公司等法人而言：为了避免出现因内部人员伪造材料、私盖公章而被登记为其他公司股东的情形，建议做好相应的内控制度，在法人章程中对于法人的对外投资行为进行明确规定，同时建议完善法人的用章用印制度，杜绝私盖公章的行为。
  对于企业的实际控制人而言：通过起诉否认股东资格来免除股东责任的路子是走不通的。在经营企业的过程中，除了公司内部管理要做好规范化之外，还需要有意识地进行公司与股东个人之间的风险隔离，避免公司账目和个人财产财产的混同，以免公司债务波及到股东个人的财富安全。　　　　　　　
  ［1］《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十八条：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。
  ［2］参见上海市第二中级人民法院（2016）沪02民终1145号案件。
  ［3］《公司法》第十六条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
    ［4］《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百零九条: 当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。
  ［5］参见上海市第二中级人民法院（2017）沪02民终11609号案件。（文章摘自网络，若有侵权，请联系删除）