案例｜盈科北京王代华律师代理建工仲裁案件，合同无效情况下成功追回超付工程款及资金占用利息

发布日期：2026-08-25 作者：王代华律师

一、案情回顾
委托人（发包方）与总承包方签订《建设项目工程总承包合同》，约定由总承包方以固定总价承建我方食品深加工项目一期工程，并明确了开工、竣工期限。合同履行过程中，总承包方将工程整体转包，由不具备施工资质的实际施工人进场施工，工程既未按期完工，又在中途擅自停工、撤场。委托人已依约支付工程款，并向农民工工资专用账户汇入工资保证金，合计付款金额远超总承包方实际已完工工程造价，形成超付。总承包方不仅否认超付事实、主张应按鉴定造价据实结算，还就合同效力、增项工程款等问题提出多项抗辩。盈科北京王代华律师团队接受委托，紧扣固定总价合同约定、工程造价鉴定意见、转包导致合同无效及无效合同财产返还规则，分层搭建证据链条、细化法律论证，逐一击破对方全部抗辩。一审法院采信我方核心主张，确认施工合同无效、判令总承包方返还超付工程款并赔偿资金占用期间利息、承担保全及鉴定费用；总承包方不服提起上诉，二审法院经审理驳回上诉、维持原判，委托人的胜诉权益经终审程序得以完全固定。
二、本案三大核心争议焦点
焦点1：案涉施工合同因存在整体转包、借用资质等情形是否应认定为无效？合同无效后，委托人已付工程款超出已完工造价的超付部分，是否有权主张返还？

焦点2：工程约定为固定总价合同，总承包方主张按鉴定造价据实结算、且单方主张部分工程为合同外增项，该等主张举证责任如何分配、能否成立？

焦点3：《补充协议》印章经司法鉴定非总承包方真实印章，其约定的上调合同总价、违约金等条款能否作为结算与追责依据？委托人依据该协议向案外人支付的款项，能否计入本案已付工程款？
三、胜诉亮点
律师分层组织证据、精准适用建设工程司法解释，逐一击破对方全部抗辩

（一）完整梳理证据链条，固定超付工程款及合同无效完整事实

合同条款梳理：整体研究案涉《建设项目工程总承包合同》，提取固定总价包干、承包范围为图纸全部内容等核心条款，明确合同价固定不变、已完工按占比折算的结算基础，锁定我方主张超付返还的合同与鉴定依据。

分类整理全部付款凭证：一是委托人向总承包方转账的工程款电子回单，证实已付工程款均指向本案工程；二是向农民工工资专用账户汇入工资保证金的银行凭证，证明该笔款项依法计入已付工程款总额。

固定转包与停工事实：提交《内部项目承包经营承诺书》、实际施工人施工记录、监理通知单、现场照片及微信聊天记录，证明总承包方整体转包、未实际施工及擅自停工撤场，支撑合同无效及资金占用损失的主张。

造价鉴定支撑：提交具备资质的鉴定机构出具的《工程造价鉴定意见书》，明确在“承包范围含全部图纸内容”情形下已完工工程占约定施工范围的比例（含地下附属工程）及对应造价，在扣减已完工造价后固定超付工程款的具体数额。

印章鉴定否定补充协议：提交司法鉴定意见书，证实《补充协议》所盖总承包方印章与其真实印章并非同一枚，排除对方据此上调总价、主张违约金的合同依据。

（二）精准适用法律规定，逐项驳斥总承包方全部抗辩主张

针对“合同无效应按鉴定造价据实结算”抗辩：合同虽因转包、借用资质无效，但双方固定总价约定明确，已完工工程造价经鉴定按约定施工范围占比折算，方法合法、依据充分；总承包方主张的“约定价款远低于成本应据实调整”缺乏法律依据，法院不予支持。

针对“部分附属工程属合同外增项、应另行计价”抗辩：合同约定承包范围为图纸设计全部内容，争议附属工程作为图纸一部分本属合同约定施工范围；总承包方主张增项，却无双方签认的变更洽商、监理确认等书面文件，不符合增项计价条件，抗辩不能成立。

针对“向案外人支付的款项应计入已付工程款”抗辩：相关付款所依据的《补充协议》已被鉴定否定效力，且收款方非合同相对方、无总承包方授权，该类付款不当然抵扣本案已付工程款，当事人可另循途径主张，不影响本案超付金额的认定。

针对资金占用利息主张：合同无效后，因该行为取得的财产应予返还，总承包方长期停工致委托人资金被占用，按同期贷款市场报价利率（LPR）赔偿利息损失，于法有据。
四、法院判决结果
一审法院经审理，作出如下判决：

一、确认委托人与总承包方签订的《建设项目工程总承包合同》无效；

二、总承包方于判决生效后十日内，向委托人返还超付工程款；

三、总承包方自工程停工之日起，以实际未返还的工程款为基数，按照同期贷款市场报价利率（LPR）标准，给付委托人资金占用利息，至工程款返还完毕之日止；

四、总承包方向委托人给付保全费、工程造价鉴定费。

总承包方不服一审判决提起上诉。二审法院判决驳回上诉，维持原判。本案终审判决现已发生法律效力，委托人的核心胜诉权益得以完全固定。
五、律师建议
固定总价建设工程施工合同，发包方已付工程款超过总承包方实际已完工造价形成超付的，可依据固定总价约定及造价鉴定主张返还，关键在于完整留存付款凭证、农民工工资专户入账凭证及已完工造价的鉴定依据。

建设工程领域大量存在总承包方中标后整体转包、由无资质实际施工人进场施工的情形，此类施工合同依法应认定为无效，但并不影响发包方就已付超付部分主张财产返还；施工过程中务必固定转包、实际施工及停工撤场证据，为合同无效与损失赔偿主张夯实基础。

工程价款变更、增项计价必须签署双方确认的书面签证、变更洽商及监理确认文件。仅凭单方制作的清单、图纸主张增项工程款，在无对方签认情况下无法得到法院支持。

公司对外缔约、用印务必规范，涉及价款调整、违约责任等重大条款的协议，须确保加盖对方真实备案印章并经有权代表签署；印章真实性存疑将直接导致协议效力不被认定，相关违约金、上调总价等主张随之落空。

施工合同中可提前明确约定欠付/超付工程款的资金占用利息、违约方承担律师费、诉讼费、保全费等维权成本；即便合同被认定无效，已付超付部分的资金占用利息仍可依法主张，切实降低维权成本、最大化挽回经济损失。

结语

近期，盈科北京王代华律师团队在多起建设工程、商事仲裁类案件中取得胜诉裁决。这些案件的推进，依托于团队对全部卷宗、付款凭证、合同条款及对方抗辩证据的逐项复核与梳理；依托于针对案件争议焦点分层搭建证据链条、细化法律论证、预判对方抗辩并提前准备反驳依据；依托于庭审中完整质证、清晰发表代理意见，严谨把控每一处事实与法律细节。王代华律师团队以专业细致的办案思路、全程尽责的法律服务，为委托人争取了合法权益。

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