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第1条 本准则依证券交易法(以下简称本法)第三十六条之一规定订定之。
第2条 公开发行公司取得或处分资产，应依本准则规定办理。但其它法律另有规定者，从其规定。
第3条 本准则所称资产之适用范围如下：
一、股票、公债、公司债、金融债券、国内受益凭证、海外共同基金、存托凭证、认购(售)权证、受益证券及资产基础证券等长、短期投资。
二、不动产(含营建业之存货)及其它固定资产。
三、会员证。
四、专利权、著作权、商标权、特许权等无形资产。
五、金融机构之债权(含应收款项、买汇贴现及放款、催收款项)。
六、衍生性商品。
七、依法律合并、分割、收购或股份受让而取得或处分之资产。
八、其它重要资产。
第4条 本准则用词定义如下：
一、衍生性商品：指其价值由资产、利率、汇率、指数或其它利益等商品所衍生之远期契约、选择权契约、期货契约、杠杆保证金契约、交换契约，及上述商品组合而成之复合式契约等。所称之远期契约，不含保险契约、履约契约、售后服务契约、长期租赁契约及长期进(销)货合约。
二、依法律合并、分割、收购或股份受让而取得或处分之资产：指依企业并购法、金融控股公司法、金融机构合并法或其它法律进行合并、分割或收购而取得或处分之资产，或依公司法第一百五十六条第六项规定发行新股受让他公司股份(以下简称股份受让)者。
三、关系人：指依财团法人中华民国会计研究发展基金会(以下简称会计研究发展基金会)所发布之财务会计准则公报第六号所规定者。
四、子公司：指依会计研究发展基金会发布之财务会计准则公报第五号及第七号所规定者。
五、专业估价者：指不动产估价师或其它依法律得从事不动产、其它固定资产估价业务者。
六、事实发生日：指交易签约日、付款日、委托成交日、过户日、董事会决议日或其它足资确定交易对象及交易金额之日等日期孰前者。但属需经主管机关核准之投资者，以上开日期或接获主管机关核准之日孰前者为准。
七、大陆地区投资：指依经济部投资审议委员会在大陆地区从事投资或技术合作许可办法规定从事之大陆投资。
第5条 公开发行公司取得之估价报告或会计师、律师或证券承销商之意见书，该专业估价者及其估价人员、会计师、律师或证券承销商与交易当事人不得为关系人。
第6条 公开发行公司应依本准则规定订定取得或处分资产处理程序，经董事会通过后，送各监察人并提报股东会同意，修正时亦同。如有董事表示异议且有纪录或书面声明者，公司并应将董事异议资料送各监察人。
公开发行公司已设置独立董事者，依前项规定将取得或处分资产处理程序提报董事会讨论时，应充分考量各独立董事之意见，并将其同意或反对之意见与理由列入会议纪录。
第7条 公开发行公司订定取得或处分资产处理程序，应记载下列事项：
一、资产范围。
二、评估程序：应包括价格决定方式及参考依据等。
三、作业程序：应包括授权额度、层级、执行单位及交易流程等。
四、公告申报程序。
五、公司及各子公司取得非供营业使用之不动产或有价证券之总额，及个别有价证券之限额。
六、对子公司取得或处分资产之控管程序。
七、相关人员违反本准则或公司取得或处分资产处理程序规定之处罚。
八、其它重要事项。
公开发行公司向关系人取得不动产、从事衍生性商品交易、进行企业合并、分割、收购或股份受让，除应依前项规定办理外，并应依本章第三节至第五节规定订定处理程序。
公开发行公司应督促子公司依本准则规定订定取得或处分资产处理程序。
第8条 公开发行公司取得或处分资产依所订处理程序或其它法律规定应经董事会通过者，如有董事表示异议且有纪录或书面声明，公司并应将董事异议资料送各监察人。
公开发行公司已设置独立董事者，依前项规定将取得或处分资产交易提报董事会讨论时，应充分考量各独立董事之意见，并将其同意或反对之意见与理由列入会议纪录。
第9条 公开发行公司取得或处分不动产或其它固定资产，除与政府机构交易、自地委建、租地委建，或取得、处分供营业使用之机器设备外，交易金额达公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者，应先取得专业估价者出具之估价报告，并符合下列规定：
一、因特殊原因须以限定价格或特定价格作为交易价格之参考依据时，该项交易应先提经董事会决议通过，未来交易条件变更者，亦应比照上开程序办理。
二、交易金额达新台币十亿元以上者，应请二家以上之专业估价者估价。
三、专业估价者之估价结果有下列情形之一者，应洽请会计师依会计研究发展基金会所发布之审计准则公报第二十号规定办理，并对差异原因及交易价格之允当性表示具体意见：
(一)估价结果与交易金额差距达交易金额之百分之二十以上者。
(二)二家以上专业估价者之估价结果差距达交易金额百分之十以上者。
四、契约成立日前估价者，出具报告日期与契约成立日期不得逾三个月。
但如其适用同一期公告现值且未逾六个月者，得由原专业估价者出具意见书。
建设业除采用限定价格或特定价格作为交易价格之参考依据外，如有正当理由未能实时取得估价报告者，应于事实发生之日起二周内取得估价报告及前项第三款之会计师意见。
第10条 公开发行公司取得或处分有价证券，应先取具标的公司最近期经会计师查核签证或核阅之财务报表作为评估交易价格之参考。
公开发行公司有下列情形之一，且交易金额达公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者，应洽请会计师就交易价格之合理性表示意见：
一、取得或处分非于证券交易所或证券商营业处所买卖之有价证券。
二、取得或处分私募有价证券。
第11条 公开发行公司取得或处分会员证或无形资产交易金额达公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者，应洽请会计师就交易价格之合理性表示意见，会计师并应依会计研究发展基金会所发布之审计准则公报第二十号规定办理。
第12条 公开发行公司经法院拍卖程序取得或处分资产者，得以法院所出具之证明文件替代估价报告或会计师意见。
第13条 公开发行公司向关系人购买或交换而取得不动产，应依前节及本节规定办理相关决议程序及评估交易条件合理性等事项。
判断交易对象是否为关系人时，除注意其法律形式外，并应考虑实质关系。
第14条 公开发行公司向关系人取得不动产，应将下列资料，提交董事会通过及监察人承认后，始得为之：
一、取得不动产之目的、必要性及预计效益。
二、选定关系人为交易对象之原因。
三、依第十五条及第十六条规定评估预定交易条件合理性之相关资料。
四、关系人原取得日期及价格、交易对象及其与公司和关系人之关系等事项。
五、预计订约月份开始之未来一年各月份现金收支预测表，并评估交易之必要性及资金运用之合理性。
六、本次交易之限制条件及其它重要约定事项。
第15条 公开发行公司向关系人取得不动产，应按下列方法评估交易成本之合理性：
一、按关系人交易价格加计必要资金利息及买方依法应负担之成本。所称必要资金利息成本，以公司购入资产年度所借款项之加权平均利率为准设算之，惟其不得高于财政部公布之非金融业最高借款利率。
二、关系人如曾以该标的物向金融机构设定抵押借款者，金融机构对该标的物之贷放评估总值，惟金融机构对该标的物之实际贷放累计值应达贷放评估总值之七成以上及贷放期间已逾一年以上。但金融机构与交易之一方互为关系人者，不适用之。
合并购买同一标的之土地及房屋者，得就土地及房屋分别按前项所列任一方法评估交易成本。
公开发行公司向关系人取得不动产，依第一项及第二项规定评估不动产成本，并应洽请会计师复核及表示具体意见。
公开发行公司向关系人取得不动产，有下列情形之一者，应依第十四条规定办理，不适用前三项规定：
一、关系人系因继承或赠与而取得不动产。
二、关系人订约取得不动产时间距本交易订约日已逾五年。
三、与关系人签订合建契约而取得不动产。
第16条 公开发行公司依前条第一项及第二项规定评估结果均较交易价格为低时，应依第十七条规定办理。但如因下列情形，并提出客观证据及取具不动产专业估价者与会计师之具体合理性意见者，不在此限：
一、关系人系取得素地或租地再行兴建者，得举证符合下列条件之一者：
(一)素地依前条规定之方法评估，房屋则按关系人之营建成本加计合理营建利润，其合计数逾实际交易价格者。所称合理营建利润，应以最近三年度关系人营建部门之平均营业毛利率或财政部公布之最近期建设业毛利率孰低者为准。
(二)同一标的房地之其它楼层或邻近地区一年内之其它非关系人成交案例，其面积相近，且交易条件经按不动产买卖惯例应有之合理楼层或地区价差评估后条件相当者。
(三)同一标的房地之其它楼层一年内之其它非关系人租赁案例，经按不动产租赁惯例应有之合理楼层价差推估其交易条件相当者。
二、公开发行公司举证向关系人购入之不动产，其交易条件与邻近地区一年内之其它非关系人成交案例相当且面积相近者。
前项所称邻近地区成交案例，以同一或相邻街廓且距离交易标的物方圆未逾五百公尺或其公告现值相近者为原则；所称面积相近，则以其它非关系人成交案例之面积不低于交易标的物面积百分之五十为原则；所称一年内系以本次取得不动产事实发生之日为基准，往前追溯推算一年。
第17条 公开发行公司向关系人取得不动产，如经按第十五条及第十六条规定评估结果均较交易价格为低者，应办理下列事项：
一、应就不动产交易价格与评估成本间之差额，依本法第四十一条第一项规定提列特别盈余公积，不得予以分派或转增资配股。对公司之投资采权益法评价之投资者如为公开发行公司，亦应就该提列数额按持股比例依本法第四十一条第一项规定提列特别盈余公积。
二、监察人应依公司法第二百十八条规定办理。
三、应将第一款及第二款处理情形提报股东会，并将交易详细内容揭露于年报及公开说明书。
公开发行公司经依前项规定提列特别盈余公积者，应俟高价购入之资产已认列跌价损失或处分或为适当补偿或恢复原状，或有其它证据确定无不合理者，并经财政部证券暨期货管理委员会(以下简称本会)同意后，始得动用该特别盈余公积。
公开发行公司向关系人取得不动产，若有其它证据显示交易有不合营业常规之情事者，亦应依前二项规定办理。
第18条 公开发行公司从事衍生性商品交易，应注意下列重要风险管理及稽核事项之控管，并纳入处理程序：
一、交易原则与方针：应包括得从事衍生性商品交易之种类、经营或避险策略、权责划分、绩效评估要领及得从事衍生性商品交易之契约总额，以及全部与个别契约损失上限金额等。
二、风险管理措施。
三、内部稽核制度。
四、定期评估方式及异常情形处理。
第19条 公开发行公司从事衍生性商品交易，应采行下列风险管理措施：
一、风险管理范围，应包括信用、市场价格、流动性、现金流量、作业及法律等风险管理。
二、从事衍生性商品之交易人员及确认、交割等作业人员不得互相兼任。
三、风险之衡量、监督与控制人员应与前款人员分属不同部门，并应向董事会或向不负交易或部位决策责任之高阶主管人员报告。
四、衍生性商品交易所持有之部位至少每周应评估一次，惟若为业务需要办理之避险性交易至少每月应评估二次，其评估报告应呈送董事会授权之高阶主管人员。
五、其它重要风险管理措施。
第20条 公开发行公司从事衍生性商品交易，董事会应依下列原则确实监督管理：
一、指定高阶主管人员应随时注意衍生性商品交易风险之监督与控制。
二、定期评估从事衍生性商品交易之绩效是否符合既定之经营策略及承担之风险是否在公司容许承受之范围。
董事会授权之高阶主管人员应依下列原则管理衍生性商品之交易：
一、定期评估目前使用之风险管理措施是否适当并确实依本准则及公司所订之从事衍生性商品交易处理程序办理。
二、监督交易及损益情形，发现有异常情事时，应采取必要之因应措施，并立即向董事会报告，已设置独立董事者，董事会应有独立董事出席并表示意见。
公开发行公司从事衍生性商品交易，依所订从事衍生性商品交易处理程序规定授权相关人员办理者，事后应提报董事会。
第21条 公开发行公司从事衍生性商品交易，应建立备查簿，就从事衍生性商品交易之种类、金额、董事会通过日期及依第十九条第四款、第二十条第一项第二款及第二项第一款应审慎评估之事项，详予登载于备查簿备查。
公开发行公司内部稽核人员应定期了解衍生性商品交易内部控制之允当性，并按月稽核交易部门对从事衍生性商品交易处理程序之遵循情形，作成稽核报告，如发现重大违规情事，应以书面通知各监察人。
第22条 公开发行公司办理合并、分割、收购或股份受让，应于召开董事会决议前，委请会计师、律师或证券承销商就换股比例、收购价格或配发股东之现金或其它财产之合理性表示意见，提报董事会讨论通过。
第23条 参与合并、分割或收购之公开发行公司应将合并、分割或收购重要约定内容及相关事项，于股东会开会前制作致股东之公开文件，并同前条第一项之专家意见及股东会之开会通知一并交付股东，以作为是否同意该合并、分割或收购案之参考。但依其它法律规定得免召开股东会决议合并、分割或收购事项者，不在此限。
参与合并、分割或收购之公司，任一方之股东会，因出席人数、表决权不足或其它法律限制，致无法召开、决议，或议案遭股东会否决，参与合并、分割或收购之公司应立即对外公开说明发生原因、后续处理作业及预计召开股东会之日期。
第24条 参与合并、分割或收购之公司除其它法律另有规定或有特殊因素事先报经本会同意者外，应于同一天召开董事会及股东会，决议合并、分割或收购相关事项。
参与股份受让之公司除其它法律另有规定或有特殊因素事先报经本会同意者外，应于同一天召开董事会。
第25条 所有参与或知悉公司合并、分割、收购或股份受让计画之人，应出具书面保密承诺，在讯息公开前，不得将计画之内容对外泄露，亦不得自行或利用他人名义买卖与合并、分割、收购或股份受让案相关之所有公司之股票及其它具有股权性质之有价证券。
第26条 公开发行公司参与合并、分割、收购或股份受让，换股比例或收购价格除下列情形外，不得任意变更，且应于合并、分割、收购或股份受让契约中订定得变更之情况：
一、办理现金增资、发行转换公司债、无偿配股、发行附认股权公司债、附认股权特别股、认股权凭证及其它具有股权性质之有价证券。
三、发生重大灾害、技术重大变革等影响公司股东权益或证券价格情事。
四、参与合并、分割、收购或股份受让之公司任一方依法买回库藏股之调整。
五、参与合并、分割、收购或股份受让之主体或家数发生增减变动。
六、已于契约中订定得变更之其它条件，并已对外公开揭露者。
第27条 公开发行公司参与合并、分割、收购或股份受让，契约应载明参与合并、分割、收购或股份受让公司之权利义务，并应载明下列事项：
一、违约之处理。
二、因合并而消灭或被分割之公司前已发行具有股权性质有价证券或已买回之库藏股之处理原则。
三、参与公司于计算换股比例基准日后，得依法买回库藏股之数量及其处理原则。
四、参与主体或家数发生增减变动之处理方式。
五、预计计画执行进度、预计完成日程。
六、计画逾期未完成时，依法令应召开股东会之预定召开日期等相关处理程序。
第28条 参与合并、分割、收购或股份受让之公司任何一方于信息对外公开后，如拟再与其它公司进行合并、分割、收购或股份受让，除参与家数减少，且股东会已决议并授权董事会得变更权限者，参与公司得免召开股东会重行决议外，原合并、分割、收购或股份受让案中，已进行完成之程序或法律行为，应由所有参与公司重行为之。
第29条 参与合并、分割、收购或股份受让之公司有非属公开发行公司者，公开发行公司应与其签订协议，并依第二十四条、第二十五条及第二十八条规定办理。
第30条 公开发行公司取得或处分资产，有下列情形者，应按性质依规定格式，于事实发生之日起二日内将相关信息于本会指定网站办理公告申报：
一、向关系人取得不动产。
二、从事大陆地区投资。
三、进行合并、分割、收购或股份受让。
四、从事衍生性商品交易损失达所订处理程序规定之全部或个别契约损失上限金额。
五、除前四款以外之资产交易或金融机构处分债权，其交易金额达公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者。但下列情形不在此限：
(一)买卖公债。
(二)以投资为专业者，于海内外证券交易所或证券商营业处所所为之有价证券买卖。
(三)买卖附买回、卖回条件之债券。
(四)取得或处分之资产种类属供营业使用之机器设备且其交易对象非为关系人，交易金额未达新台币五亿元以上。
(五)经营营建业务之公开发行公司取得或处分供营建使用之不动产且其交易对象非为关系人，交易金额未达新台币五亿元以上。
(六)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不动产，公司预计投入之交易金额未达新台币五亿元以上。
前项交易金额依下列方式计算之：
一、每笔交易金额。
二、一年内累积与同一相对人取得或处分同一性质标的交易之金额。
三、一年内累积取得或处分(取得、处分分别累积)同一开发计画不动产之金额。
四、一年内累积取得或处分(取得、处分分别累积)同一有价证券之金额。
第二项所称一年内系以本次交易事实发生之日为基准，往前追溯推算一年，已依本准则规定公告部分免再计入。
公开发行公司应按月将本公司及其非属国内公开发行公司之子公司截至上月底止从事衍生性商品交易之情形依规定格式，于每月十日前输入本会指定之信息申报网站。
公开发行公司依规定应公告项目如于公告时有错误或缺漏而应予补正时，应将全部项目重行公告申报。
公开发行公司取得或处分资产，应将相关契约、议事录、备查簿、估价报告、会计师、律师或证券承销商之意见书备置于本公司，除其它法律另有规定者外，至少保存五年。
第31条 公开发行公司依前条规定公告申报之交易后，有下列情形之一者，应于事实发生之日起二日内将相关信息于本会指定网站办理公告申报：
一、原交易签订之相关契约有变更、终止或解除情事。
二、合并、分割、收购或股份受让未依契约预定日程完成。
第32条 公营事业取得或处分资产，除应依第三章规定办理信息公开外，余得免依本准则规定办理。
第33条 公开发行公司之子公司非属国内公开发行公司，取得或处分资产有第三章规定应公告申报情事者，由公开发行公司为之。
前项子公司适用第三十条第一项第五款之应公告申报标准有关达实收资本额百分之二十规定，以公开发行公司之实收资本额为准。
第34条 本准则自发布日施行。
