发布文号: 金管证一字第0930006139号
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│填表注意事项： │
│一、填报检查表并出具法律意见书之律师，于最近一年内应未受法务│
│ 部律师惩戒委员会惩戒，且不得与发行公司、签证会计师及证券│
│ 承销商具有下列关系： │
│ (一) 财务会计准则公报第六号规定之关系人。 │
│ (二) 其它法令规定或事实证明任何一方直接或间接控制他方之人事│
│ 、财务或业务经营者。 │
│二、请依申报 (请) 案件之性质适当填报。如有勾选者，请先勾选，│
│ 并于意见栏逐项叙明勾选之理由 (如法令依据、相关文件、资料│
│ 、与相关人员面谈．．) 及审核结果。意见栏如不敷使用，请另│
│ 以附件说明并交互引注。 │
│三、审核及出具法律意见书时应尽专业上应有之注意，且均应查明事│
│ 实；书面数据亦应核对正本，并就审核结果依参考格式出具适当│
│ 之意见书。如遇公司拒绝提供资料、发现有异常或违反法令等情│
│ 事，请于意见书中另以中间段逐项叙明，并于末段明确表示是否│
│ 影响有价证券之募集与发行。 │
│四、请确实审核填报检查表并出具意见书，如有错误、疏漏、虚伪不│
│ 实或隐匿之情事，本会将依相关法令规定办理。 │
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一、本次募集与发行有价证券资金之预定用途是否有违反法令规定或公司章程限制之情事。
□是□否□不适用
意见：
二、有价证券已在证券交易所上市或证券商营业处所买卖者，是否有证券交易法第一百五十六条第一项第一款至第三款所列情事之虞。
□是□否□不适用
意见：
三、前各次现金增资或发行公司债计划之执行是否有「发行人募集与发行有价证券处理准则」第八条第一项第四款第一目至第三目所列情事，而该次发行计划检附书件内容涉有虚伪隐匿之情事者。
□是□否□不适用
意见：
四、发行公司依法选任之监察人是否二位以上，其董事、监察人是否有违反证券交易法第二十六条规定，经本会通知补足持股尚未补足之情事。
□是□否□不适用
意见：
五、发行人或其现任董事长、总经理或实质负责人于最近三年内是否有违反诚信原则之行为，经检察官起诉情节重大者。
□是□否□不适用
意见：
六、发行人或其现任董事长、总经理或实质负责人于最近三年内是否有违反诚信原则之行为，经法院判决有罪确定者。
□是□否□不适用
意见：
七、发行公司是否有因违反证券交易法，经法院判决确定须负担损害赔偿义务，迄未依法履行者。
□是□否□不适用
意见：
八、发行公司于本年度及前一年度是否有违反证券交易法及相关法令规定受行政院金融监督管理委员会(以下简称本会)依证券交易法第一百七十一条至第一百七十八条处分达三次以上之情事。
□是□否□不适用
意见：
九、本次募集与发行有价证券是否经合法决议。
□是□否□不适用
意见：十、与证券承销商书面约定之事项，是否适法。
□是□否□不适用
意见：十一、证券承销商与发行公司间，是否有证券商管理规则第二十六条规定之情事，而不得为该公司发行有价证券之主办承销商。
□是□否□不适用
意见：十二、转投资总额超过实收股本百分之四十者，是否适法。
□是□否□不适用
意见：十三、最近年度及本年度截至申报(请)时，董事会及股东会决议之程序，表决方法及内容：
(一)是否适法。
□是□否□不适用
意见：
(二)是否有不利于公司之决议事项。
□是□否□不适用
意见：
(三)董事或监察人对董事会通过重要决议有不同意见且有纪录或书面声明者，其主要内容是否已揭露于公开说明书中。
□是□否□不适用
意见：十四、最近年度及本年度截至申报(请)时，关系人交易：(关系人定义参照财务会计准则公报第六号「关系人交易之揭露」)
(一)交易程序是否依规定办理。
□是□否□不适用
意见：
(二)交易合约或约定事项是否适法。
□是□否□不适用
意见：
(三)是否有不利于公司之约定。
□是□否□不适用
意见：
(四)向关系人购买不动产涉有非常规交易者，是否已依本会「公开发行公司取得或处分资产处理准则」第十七条规定办理下列事项：
1.发行公司就不动产交易价格与设算成
本间之差额依证券交易法第四十一条第一项规定提列特别盈余公积，不得予以分派或转增资配股。对公司之投资采权益法评价之投资者如为公开发行公司，亦应就该提列数额按持股比例依本法第四十一条第一项规定提列
特别盈余公积。
□是□否□不适用
意见：
2.发行公司将前揭处理情形提报股东会及将交易详细内容揭露于公开说明书及年报。
□是□否□不适用
意见：十五、所营事业依环保法令应申领污染设施设置许可证或污染排放许可证或应缴纳污染防治费用或应设立环保专责单位人员者，该等事项是否依规定办理。
□是□否□不适用
意见：十六、最近年度及本年度截至申报(请)时，是否有环境污染纠纷事件。
□是□否□不适用
意见：十七、有污染环境受环保单位处分之情事者，是否已依规定于公开说明书中揭露。
□是□否□不适用
意见：十八、最近年度及本年度截至申报(请)时，是否有劳资纠纷情事。
□是□否□不适用
意见：十九、最近年度及本年度截至申报(请)时，有劳资纠纷或劳资协议者，是否已依规定于公开说明书中揭露。
□是□否□不适用
意见：
二十、最近年度及本年度截至申报(请)时，重大资产交易；(重大资产交易参照本会「公开发行公司取得或处分资产处理准则」规定)：
(一)交易程序是否依规定办理。
□是□否□不适用
意见：
(二)交易合约或约定事项是否适法。
□是□否□不适用
意见：
(三)是否不利于公司之约定。
□是□否□不适用
意见：
(四)是否依规定公告申报。
□是□否□不适用
意见：
二十一、最近年度及本年度截至申报(请)时，仍有效存续及缔结之重要契约：(如供销契约、租赁契约、技术合作契约、工程契约及其它影响公司营运之重要契约)。
(一)契约之内容是否适法。
□是□否□不适用
意见：
(二)是否有不利于公司之约定
□是□否□不适用
意见：
(三)契约内容是否依规定于公开说明书中揭露。
□是□否□不适用
意见：
二十二、最近年度及本年度截至申报(请)时，是否发生下列事项：
(一)存款不足之退票、拒绝往来或其它丧失债信之情事。
□是□否□不适用
意见：
(二)重大诉讼、非讼、行政处分、行政争讼、保全程序或强制执行事件。
□是□否□不适用
意见：
(三)董事、监察人、总经理、实质负责人、持股比例达百分之十以上股东及从属公司之诉讼、非讼或行政争讼事件，其结果可能对股东权益或证券价格有重大影响。
□是□否□不适用
意见：
(四)有(二)、(三)任一事项者，是否依规定于公开说明书中揭露。
□是□否□不适用
意见：
(五)严重减产或全部或部分停工。
□是□否□不适用
意见：
(六)厂房或主要设备出租、全部或主要部分资产质押。
□是□否□不适用
意见：
(七)有(六)事项者：
1.交易程序是否依规定办理。
□是□否□不适用
意见：
2.交易合约或约定事项是否适法。
□是□否□不适用
意见：
3.是否有不利于公司之约定。
□是□否□不适用
意见：
(八)缔结、变更或终止关于出租全部营业，委托经营或与他人经常共同经营之契约。
□是□否□不适用
意见：
(九)让与全部或主要部分之营业或财产。
□是□否□不适用
意见：
(十)受让他人全部营业或财产，对公司营运有重大影响。
□是□否□不适用
意见：
(十一)有合并、收购、分割或因分割而受让之情形者。
□是□否□不适用
意见：
(十二)有(八)、(九)、(十)、(十
一)任一事项者：
1.是否适法。
□是□否□不适用
意见：
2.是否有不利于公司之情事。
□是□否□不适用
意见：
(十三)法院依公司法第二百八十七条第一项第五款规定裁定股票禁止转让。
□是□否□不适用
意见：
(十四)董事长、总经理或三分之一以上董事发生变动者。
□是□否□不适用
意见：
(十五)变更签证会计师。但变更事由系会计师事务所内部调整者，不包括在内。
□是□否□不适用
意见：
(十六)重要备忘录、策略联盟或其它业务合作计划或重要契约之签订、变更、终止或解除、改变业务计划之重要内容、完成新产品开发、试验之产品已开发成功且正式进入量产阶段、取得或出让专利权、商标专用权、著作权或其它智慧财产权之交易，对公司财务或业务有重大影响者。
□是□否□不适用
意见：
(十七)其它足以影响公司继续营运之重大↓情事。□是□否□不适用
意见：
二十三、有二十二所列情事之一者，是否依规定于事实发生之日起二日内将相关信息于
本会指定之信息申报网站办理公告申报。
□是□否□不适用
意见：
二十四、公司若有私募有价证券者，是否符合下列规定：
(一)依公司法第二百四十八条规定私募之公司债或证券交易法第四十三条之六规定私募之有价证券，于价款或股款缴纳完成日起十五日内向本会指定之信息申报网站申报相关发行数据。
□是□否□不适用
意见：
(二)对私募有价证券嗣后无偿配发股票，公司如有印制股票并实体交付者，对配发予同一股东之股票如有限制转让及非限制转让股票，应分开印制。
□是□否□不适用
意见：
二十五、公司前各次发行之转换、附认股权有价证券、员工认股权凭证，其转换或认购
以新股交付者，是否依本会处理准则规定，于交付股票当季结束后十五日内向
本会指定之信息申报网站公告申报前一季新增发行之股数，并于新股发行后，每季至少向公司登记主管机关申请资本额变更登记一次。
□是□否□不适用
意见：
二十六、有公司法第二百十一条规定之情事者，是否已依规定办理。
□是□否□不适用
意见：
二十七、上市(或上柜)公司是否有台湾证券交易所股份有限公司营业细则第五十条之
一第五款(或财团法人中华民国证券柜
台买卖中心证券商营业处所买卖有价证券业务规则第十二条之二第六款)规定公司营业范围有重大变更，不宜继续上市(或柜台)买卖之情事。
□是□否□不适用
意见：
二十八、上市(柜)公司买回之库藏股票依证券交易法第二十八条之二第四项规定应办理变更登记者，是否已办理变更登记。
□是□否□不适用
意见：
二十九、前次办理增资公开发行新股或发行公司债，是否已依公司法第二百七十三条或第二百五十二条规定办理公告。
□是□否□不适用
意见：
三十、是否已于最近年度股东会日前将年报之电子文件上传本会指定之信息申报网站并书面抄送证基会及相关单位。
□是□否□不适用
意见：
三十一、发行公司编制之公开说明书记载内容是否详实明确，并已依本会「公司募集发行有价证券公开说明书应行记载事项准则」规定确实揭露。
□是□否□不适用
意见：〔申报(请)现金发行新股者适用〕
三十二、章程所定股份系分次发行或全额发行。
□分次发行□全额发行
意见：
三十三、本次发行新股及附认股权特别股预计认购之股数加计已发行股份总数、已发行转换公司债可转换股份总数及已发行附认股权公司债、附认股权特别股、员工认股权凭证可认购股份总数，是否须修正公司章程所定资本额，如须修正者，其修正是否经合法决议。
□是□否
意见：
三十四、本次现金增资计划之重要内容(如资金来源、计划项目、预定进度及预计可能产生效益等)是否列成议案，提董事会或股东会讨论并决议通过；如须经目的事业主管机关同意者，是否取具目的事业主管机关之同意函。
□是□否□不适用
意见：
三十五、本次发行股份种类、总额及发行条件：
(一)种类：
(二)总额：
(三)每股发行价格：
(四)对外公开发行之比率：
(五)保留予员工认购之比率：
(六)新股之权利义务：
(七)畸零股之处理：
(八)认购不足之处理：
(九)承销方式：
(十)依证券交易法第二十八条之一第三项但书规定办理者，是否已经股东会决议通过。
□是□否□不适用
意见：
三十六、三十五、(四)至(九)之事项是否适法。
□是□否□不适用
意见：
三十七、章程所定股份采分次发行者，本次发行之股份是否符合规定比例。
□是□否□不适用
意见：
三十八、本次发行新股是否有公司法不得公开发行新股之限制。
□是□否
意见：
三十九、本次发行新股是否有公司法不得公开发行具有优先权利特别股之情事。
□是□否□不适用
意见：
四十、本次发行新股员工所认股份是否限制于一定期间内不得转让。
□是□否
意见：
四十一、本次发行新股所得资金，如系用于收回已发行之特别股，是否有损害特别股股东按照章程应有之权利。
□是□否□不适用
意见：〔申报(请)合并、受让他公司股份、依法律规定进行收购或分割发行新
股者适用〕
三十二、章程所定股份系分次发行或全额发行。
□分次发行□全额发行
意见：
三十三、本次发行新股之股数加计已发行股份总数、已发行转换公司债可转换股份总数及已发行附认股权公司债、附认股权特别股、员工认股权凭证可认购股份总数，是否须修正公司章程所定资本额，如须修正者，其修正是否经合法决议。
□是□否
意见：
三十四、本次发行股份种类、总额及发行条件：
(一)种类：
(二)总额：
(三)换股比例：
(四)新股之权利义务：
意见：
三十五、章程所定股份采分次发行者，本次发行之股份是否符合规定比例。
□是□否
意见：
三十六、本次发行新股是否有公司法不得公开发行新股之限制。
□是□否
意见：
三十七、本次发行新股是否有公司法不得公开发行具有优先权利特别股之情事。
□是□否□不适用
意见：
三十八、公司于召开董事会决议并购事项前，是否委请独立专家就换股比例或配发股东之现金或其它财产之合理性表示意见，并分别提报董事会及股东会。但依法规定无须召开股东会决议并购事项者，得不提报股东会。
□是□否□不适用
意见：
三十九、本次合并、受让他公司股份、依法律规定进行收购或分割发行新股是否经双方
股东会、董事会之适法决议。
□是□否
意见：
四十、本次合并契约、受让他公司股份计划、转换契约或分割计划之内容是否适法。
□是□否
意见：
四十一、合并、受让他公司股份、收购或受让分割发行新股是否符合公司法第一百四十条规定。
□是□否
意见：
四十二、本次若与外国公司合并者，是否符合企业并购法第二十一条之规定。
□是□否□不适用
意见：
四十三、公司决议合并时，是否依公司法第七十三条编造资产负债表及财产目录，并向各债权人分别通知及公告，但若属企业并购法第十八条第六项规定之非对称式合并或第十九条第一项规定之简易合并者，应依同法第二十三条规定办理。
□是□否□不适用
意见：
四十四、公司以股份转换方式收购他公司股份未达百分之百者，是否依公司法第一百五十六条第六项及处理准则受让他公司股份发行新股案件之相关规定办理。
□是□否□不适用
意见：
四十五、本次申报依法律规定进行收购发行新股，是否符合企业并购法第二章第二节收购专节规定之交易类型。
□是□否□不适用
意见：
四十六、公司本次以股份转换方式将他公司收购为百分之百持股之子公司，是否符合下列规定：
(一)公司股东会之决议，依企业并购法第
二十九条规定，应有代表已发行股份总数三分之二以上股东出席，出席股东过半数表决权之同意行之。公开发行公司，出席股东之股份总数不足前揭定额者，得以有代表已发行股份总数过半数出席，出席股东表决权三分之二以上同意行之，但章程有较高规定者，从其规定。
□是□否□不适用
意见：
(二)公司及他公司之董事会，依企业并购法第三十条规定，作成转换契约或转换决议并提交双方股东会决议。
□是□否□不适用
意见：
四十七、公司本次申报因受让分割发行新股，被分割公司是否符合下列规定：
(一)被分割公司董事会依规定作成分割计画书，并于发送分割承认决议股东会之召集通知时，一并发送于股东。
□是□否□不适用
意见：
(二)被分割公司为分割之决议后，依企业并购法第三十二条规定即向各债权人分别通知及公告，并指定三十日以上之期限，声明债权人得于期限内提出异议。
□是□否□不适用
意见：
四十八、公司本次进行并购或受让他公司股份之行为，是否应经行政院公平交易委员会许可。如是，是否已取得许可
□是□否□不适用
意见：
四十九、金融机构并购者，是否符合金融机构合并法、金融控股公司法之规定。
□是□否□不适用
意见：〔申报(请)发行公司债者适用〕
三十二、已发行与本次申(请)报发行公司债之总额，是否符合规定限额。
□是□否□不适用
意见：
三十三、已发行与本次申报(请)发行无担保公司债之总额，是否符合规定限额。
□是□否□不适用
意见：
三十四、是否有不得发行公司债之情形。
□是□否□不适用
意见：
三十五、是否有不得发行无担保公司债之情形。
□是□否□不适用
意见：
三十六、受托契约是否有对公司重大限制或不利于公司债债权人之约定。
□是□否□不适用
意见：
三十七、本次发行公司债计划之重要内容(如资金来源、计划项目、预定进度及预计可能产生效益等)是否列成议案，提董事会或股东会讨论并决议通过；如须经目的事业主管机关同意者，是否取具目的事业主管机关之同意函。
□是□否□不适用
意见：
三十八、本次申报(请)发行公司债是否担保。
(一)有担保者，担保之种类、名称、证明□是□否文件：
1.种类：
2.名称：
3.证明文件：
(二)有发行保证人者，其名称及证明文件：
1.名称：
2.证明文件：
(三)保证契约是否有不利于公司债债权人之约定。
□是□否□不适用
意见：
(一)本次预计转换或认购之股数加计已发行股份总数、已发行转换公司债可转换股份总数及已发行附认股权公司债、附认股权特别股、员工认股权凭证
可认购股份总数，是否须修正公司章程所定资本额，如须修正者，其修正是否经合法决议。
□是□否
意见：
(二)发行及转换或发行及认股办法中订定事项之内容是否适法。
□是□否□不适用
意见：
四十、银行发行转换金融债券、交换金融债券及其它涉及股权之金融债券，是否符合银行法第七十二条之一及第九十条第一项规定。
□是□否□不适用
意见：
四十一、承销方式：
意见：
