发布文号: 浙地税发［2001］83号
各市、县(市)地方税务局(不发宁波)，省地方税务局直属一分局、直属二分局、稽查局：
为鼓励和促进我省企业改组、改制的健康发展，规范和加强合并、分立业务的所得税管理，根据国家税务总局制定的《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》(国税发[1998]97号)和《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)等文件精神，并结合我省实际，现将企业合并、分立业务有关所得税处理明确如下，请贯彻执行。
一、企业合并业务的所得税处理
合并是指两个或两个以上的企业，依据法律规定或合同约定，合并为一个企业的行为。包括被合并企业(指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(分别称吸收合并和新设合并，下面统称为合并企业)，为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。企业合并业务的所得税问题，应根据合并业务的不同内容和具体方式分别处理。
(一)企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳企业所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。
合并企业接受被合并企业的各项资产，计税时可以按经评估确认的价值(或双方交易价格)确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。
合并企业和被合并企业为实现合并而向股东回购本公司股份，回购价格与发行价格之间的差额，应作为股票转让所得或损失。
(二)合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(以下简称非股权支付额)，不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的帐面价值)20％(含20 ％)的，除可按上述第(一)款规定进行所得税处理外，经税务机关审核确认，当事各方也可按下列规定进行所得税处理：
1．被合并企业可不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳企业所得税。被合并企业在合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承继，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按下列公式计算：
某一纳税年度可弥补救合并企业亏损的所得额=合并企业该纳税年度未弥补亏损前的应纳税所得额×(被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值)。
2．被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权(以下简称旧股)交换合并企业的股权(以下简称新股)，不视为出售旧股，购买新股处理。但上述股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。
未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，扣除相应的旧股的成本，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。
3．合并企业接受被合并企业各项资产的计税成本，不能以企业为实现合并而对有关资产进行评估的价值(或公允价值)计价，而须按被合并企业原帐面净值为基础确定。
(三)关联企业之间通过交换普通股实现企业合并的，必须符合独立企业之间公平交易的原则，否则，对企业应纳税所得造成影响的，税务机关有权进行调整。
(四)如被合并企业的资产与负债基本相等或负债大于资产(或资产)，即帐面净资产几乎为零或负资产，合并企业以承担被合并企业全部负债的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算被合并企业资产的转让所得。合并企业接受被合并企业各项资产的计税成本，须以被合并企业原帐面净值为基础确定。被合并企业合并以前年度的亏损，也不得结转到合并企业弥补。被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。
二、企业分立业务的所得税处理
分立是指一个企业依照有关法律、法规规定或合同约定，分立为两个或两个以上的企业的法律行为。包括被分立企业将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业(以下简称分立企业)，为其股东换取分立企业的股权或其他财产。企业分立业务应按下列方法进行所得税处理：
(一)通常情况下，被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立企业的财产转让所得或损失，依法缴纳企业所得税。分立企业接受被分立企业的各项资产，在计税时可以按经评估确认的价值(或双方交易价格)为基础确定。
(二)分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业的股权以外的非股权支付额，不高于支付的股权票面价值(或支付的股本的帐面价值)20％(含20％)的，除可按上述第(一)款规定进行所得税处理外，经税务机关审核确认，企业分立当事双方也可按下列规定进行所得税处理：
1．被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失，不计算缴纳企业所得税。
2．被分立企业已分离资产相对应纳税事项由接受资产的分立企业承继。被分立企业的未超过法定弥补期限的亏损额，可按已分离资产占被分立企业的全部资产的比例进行分配，由接受分离资产的分立企业在未超过法定弥补期限内继续弥补。
3．分立企业接受被分立企业的各项资产和负债的计税成本，须以被分立企业的帐面净值为基础确定，不得按经评估确认的价值(或公允价值)进行调整并据此计提折旧或摊销。
(三)被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的计税成本应以放弃的“旧股”的计税成本为基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得的“新股”的计税成本可从以下两种方法中选择：直接将“新股”总投资成本确定为零；或者，以被分立企业分离出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调整减低原持有的“旧股”的成本，再将调整减低的投资成本平均分配到“新股”上。
三、企业合并、分立业务涉及的企业在省内的，选择按照上述第一条第(二)项和第二条第(二)项的规定进行所得税处理的，由当事各方的主管税务机关共同审核确认；不在同一省的，由省地方税务局转报国家税务总局审核确认。
四、本通知所称公允价值是指独立企业之间，按照公平交易原则，经营常规原则，在熟悉市场的情况下，自愿进行资产交换和债务清偿的金额。
五、本通知自2001年1月1日起执行。此前规定与本通知不一致的，按本通知规定执行。
