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各市、县（区）人民政府，各地区行政公署，省人民政府各工作部门、各直属机构：
省政府同意省财政厅、审计厅拟制的《陕西省会计师事务所、审计事务所脱钩改制实施办法》，现转发给你们，请结合实际，认真贯彻执行。
陕西省会计师事务所、审计事务所脱钩改制实施办法
为了顺利完成我省会计师事务所、审计事务所（以下简称事务所）脱钩改制工作，根据财政部《关于〈会计师（审计）事务所脱钩改制实施意见〉的通知》（财协字〔１９９９〕３７号）精神，现提出以下实施意见。
一、脱钩改制工作的指导思想、对象、原则和目标
脱钩改制工作的指导思想是：建立与社会主义市场经济运行机制相适应的事务所管理体制，使事务所成为自主经营、自担风险、自我约束、自我发展的社会中介机构。
脱钩改制工作的对象是：挂靠党政机关、政法机关、军队、企事业单位、社会团体的事务所。
脱钩改制工作的原则是：符合国家法律、法规规定，要与国家培育发展社会主义市场经济和完善社会监督体系的目标相一致；正确处理好改革、发展与稳定的关系；妥善处理国家、集体和个人利益，确保国有资产不流失；鼓励事务所走联合发展的道路。本着有利于注册会计师行业健康发展，有利于规范事务所执业行为，有利于改善会计市场执业环境的原则进行。
脱钩改制工作的目标是：调整事务所经济关系，优化结构，形成以注册会计师为投资主体、独立承担法律责任的体制；把注册会计师的执业质量同事务所的整体利益紧密结合起来，促使其树立高度的风险意识和责任意识，恪守职业道德，确保执业质量；完善事务所内部发展机制和自我约束机制，推动事务所上规模、上水平，增强市场竞争能力和抵御风险的能力。
二、脱钩的内容
事务所脱钩工作要按照中办发〔１９９３〕１７号文件和财政部财办字〔１９９８〕４５号、财协字〔１９９９〕３７号文件的规定，在人员、财务、业务、名称四个方面与挂靠单位脱钩。
人员脱钩，是指事务所不再是挂靠单位的下属机构，事务所职龄内的从业人员不再列入国家行政编制或事业编制，其人事档案关系由挂靠单位转人才交流中心或经批准的有关机构管理。
财务脱钩，是指挂靠单位不再是事务所的投资者，不再对事务所拥有所有权，不再享有所有者权益。
业务脱钩，是指脱钩后的事务所不得利用原挂靠单位的权力或影响招揽业务；原挂靠单位也不得违反国家规定将其行政职责范围内的工作委托给事务所转化为有偿服务，也不得为事务所指定业务或干预事务所的执业。
名称脱钩，是指事务所的名称不得冠以党政机关、司法机关、军队、行政区域、行业及其它容易引起误解的字样，不得以地名作为事务所名称，也不得冠以“全国”、“中华”、“中国”等字样。
三、改制的组织形式
事务所的改制要按照《注册会计师法》第 二十三 、 二十四条的规定，建立以注册会计师为投资主体发起设立的合伙制和有限责任制的事务所。
（一）合伙制事务所
由２名以上符合规定条件的注册会计师出资设立。合伙人按照出资比例或协议约定，以各自的财产承担法律责任，对事务所的债务承担无限连带责任。
（二）有限责任制事务所
有限责任制事务所由１０名以上职龄内从业人员，其中至少有５名符合规定条件的注册会计师出资发起设立。出资人以其出资额为限承担有限责任，事务所以其全部资产对其债务承担责任。
四、脱钩改制工作的实施步骤
全省事务所脱钩改制工作，于１９９９年１２月３１日前完成。省直管所的脱钩改制工作，于１９９９年８月底前提出方案，１０月底前完成；其他事务所于１９９９年８月底前提出方案，１２月３１日前完成。对不能如期完成脱钩改制工作任务的事务所，一律注销。
全省事务所脱钩改制工作，由省财政厅、审计厅领导，省注册会计师协会办理（简称省注协）日常工作。各地、市、县事务所脱钩改制工作，由地市财政局、审计局领导，地市注册会计师行业清理整顿办公室办理日常工作。
事务所脱钩改制工作应分步进行：第一步，事务所与其主办单位（或挂靠单位）实施脱钩；第二步，由注册会计师发起并出资设立有限责任会计师事务所或合伙制会计师事务所。
（一）事务所在脱钩改制工作实施前，先与挂靠单位就人员、财务、业务和名称等“四脱钩”内容进行协商，双方达成一致意见后，由事务所向挂靠单位提交脱钩申请和改制方案。
脱钩申请的内容：１、事务所基本情况：包括挂靠单位、办公地点、登记性质、领导班子、注册资本及其来源、机构设置（含分支机构）、注册会计师等和人员情况、执业情况、收入情况、资产与基金情况、执业道德情况等；２、脱钩工作组织领导；３、脱钩工作进度计划；４、脱钩的内容和落实措施（包括人员、财务、业务、名称和分支机构等）。
（二）挂靠单位对事务所脱钩申请应作出批复。
（三）改制方案的批复分两种类型：一种是挂靠单位对事务所既投资又派员进行管理的事务所，其改制方案经挂靠单位同意后报省注协；另一种是挂靠单位对事务所既无投资又未派员管理的，其改制方案，报省注协，抄送挂靠单位。
改制方案的内容：１、发起人（合伙人）、出资人的组成，事务所人员构成情况；２、改制的形式、出资方式、出资数额和出资比例；３、内部管理体制、机构设置；４、改制的程序和时间进度；５、改制后的名称、办公地点；６、其他需要说明的问题。
（四）由事务所与挂靠单位共同组成清产核资小组，确定脱钩基准日，并委托中介机构对事务所脱钩改制基准日内的财产进行清查和财务审计，报同级国有资产管理部门和清产核资办公室进行审核确认，进行产权界定，并出具产权确认报告。
为了保证事务所脱钩改制工作顺利进行，事务所在脱钩基准日确定后，原则上应实行财产冻结，以防资产流失。
（五）事务所与挂靠单位依据清产核资报告和国有资产管理部门产权确认批复，签订资产处置协议，进行净资产处置。
（六）事务所应按国家有关政策规定，为脱钩人员办理有关社会保险基金，妥善处理住房、安置等问题后，将脱钩人员的人事档案关系转交人才交流中心或经批准的有关机构管理。
（七）制定事务所章程。根据章程规定，成立董事会，由董事会推选首席发起人（即主任会计师、法定代表人）。事务所的发起人，必须是符合规定条件的注册会计师，其数量应按《有限责任会计师事务所审批办法》和《合伙会计师事务所设立及审批试行办法》的规定执行。老、少、边、穷县的小型事务所，可从实际出发，发起人不受职龄限制。
首席发起人，属于第一种类型的事务所，由挂靠单位推荐，董事会选举产生。属于第二种类型的事务所，由注册会计师协商推荐，董事会选举产生。个别事务所现任所长（法定代表人）年富力强，群众拥护，具有大专以上学历，在主持本所工作期间，事务所执业质量和社会信誉比较高，但本人未取得注册会计师资格的，经省财政厅批准，建立一种过渡性的模式，即实行董事长领导下的主任会计师负责制，董事长为法定代表人，并出资。
在事务所工作的专职人员中具有相关执业资格的人员均可作为出资人，但发起人原则上应由符合条件的注册会计师担任。个别确因工作需要，具有注册评估师等相关执业资格的人员作为发起人的，须报省注协审查，省财政厅批准。事务所应从本所实际出发，制定具体的分级分档的出资人条件。由首席发起人或董事长（首席合伙人）主持召开出资人大会，决定出资总额、出资人和出资比例，通过出资协议，并签名公证。首席发起人或董事长的出资比例应高于其他发起人。同时，选举产生监事会，形成董事会、监事会、出资人大会和全体职工大会的新的管理体制。
（八）事务所按照财政部印发的《有限责任会计师事务所审批办法》和《合伙会计师事务所审批试行办法》规定的程序和要求，向省财政厅报送申请设立有限责任制或合伙制会计师事务所的材料和报告，并附送下列有关脱钩改制材料：
１、事务所脱钩改制的申请报告；
２、挂靠单位对事务所脱钩申请的批复；
３、挂靠单位与事务所对资产、从业人员、期后法律责任、原事务所业务档案等方面的处理协议；
４、清产核资、财务审计报告；
５、国有资产管理部门对国有资产处置的确认文件；
６、事务所专职从业人员人事关系转到人才交流中心或经批准的有关人才管理机构的证明；
７、集体所有制事务所的资产处置，要有同级清产核资办的确认文件。
事务所脱钩改制材料，省直管所直接报省注协；地（市）、县所报经地市“清整办”审查后转报省注协。
（九）省注协对事务所申请报告及相关材料进行审查，对首席发起人进行考察，审查合格后报省财政厅审批。
（十）持省财政厅批复文件办理有关变更登记手续。变更登记手续完成后，省注协进行验收并颁发执业证书。
五、脱钩改制工作相关问题的处理
（一）产权界定和资产处置
按照财政部颁发的《关于会计师事务所改制中产权界定与资产处置问题的通知》（财管发〔１９９８〕１２７号）的规定，遵照“谁投资、谁所有”的原则，正确处理国家、集体和个人利益，进行产权界定和资产处置，确保国有资产不流失。
１、财产清查
事务所脱钩时，应对其全面进行资产清查和财务审计，清理债权、债务，处理和纠正财务收支中的违纪问题。通过资产清查和财务审计，分别对资产、负债和权益逐项作出检查认定。
２、产权界定
事务所的国有资产，由同级国有资产管理部门界定。
（１）由全民单位开办或挂靠全民单位并注册为全民性质的事务所，开办资本金由全民单位投资或以全民名义借款投资的，其所有者权益界定为国家所有。
（２）对挂靠全民单位，注册为集体所有制性质的事务所，如只有全民单位投资，没有非全民单位或个人的合法投资，其所有者权益界定为国家所有；如全民单位没有投资，又没有为其承担民事经济责任的，不认定其中有国有资产。
（３）全民单位与非全民单位或个人出资开办的事务所，按投资比例分享所有者权益。
（４）脱钩基准日后产生的损益归属改制后的事务所，基准日之后发生的民事经济责任由改制后的事务所承担。
３、资产处置
（１）对挂靠单位无偿提供给事务所使用的国有资产和产权界定为事务所的国有资产，挂靠单位可一次性收回，也可全部或部分以长期借款、租用的形式租借给事务所继续使用，挂靠单位通过收取租金或分期还本付息方式逐年收回国有资产。其中，办公用房等不动产的租金参照当地同类不动产平均租金水平确定；借款利息参照银行同期贷款利率确定。
（２）事务所内部各种负债性的基金按以下办法处理：
①事务所结余的职业风险基金的处置，要与承担改制前事务所风险责任相结合，谁占有，谁承担执业风险。
②未实行房改的事务所，结余的职工住房基金留给改制后的事务所，专项用于解决改制前事务所职工住房的遗留问题；已完成房改的，应将结余的住房基金上交挂靠单位。
③事务所结余的后续教育基金、职工福利基金、职工奖励基金等对内负债性基金留给改制后的事务所，优先用于本所现有国家在编人员的安置，仍有结余，应按基金的规定用途使用。
（二）净资产处理办法
为了保证事务所持续健康发展，改制后应交给挂靠单位的净收益部分，有以下处理办法：一是事务所的净资产应首先用于安置好事务所现有在编职工；二是挂靠单位或投资单位可将上交的国有净资产借给事务所，也可由法定代表人或发起人承借，事务所担保，列入事务所的负债方，租赁费计入成本（租赁费参照同期银行贷款利率支付），逐年还本付息。租赁期限届满时，可以续租或购买，把事务所与挂靠单位的权益关系变为债权关系；三是由改制后的参股人共同出资，挂靠单位收回应上交的国有净资产；四是由银行或财政部门为事务所发起人按出资额贷款或借款，个人贷款（借款），事务所担保。
（三）员工安置
要切实做好现有员工的安置工作，维护员工的合法利益，解决其后顾之忧。１、凡不符合离退休规定的挂靠单位的在编人员，因专业不对口不宜或不愿意留在脱钩改制后事务所工作的人员，由挂靠单位妥善安排。２、因挂靠单位在机构改革中撤并难以安排的，应按照《国务院关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题的补充通知》（国发〔１９９７〕１０号）和《中共中央、国务院关于切实做好国有企业下岗职工基本生活保障和再就业工作的通知》（中发〔１９９８〕１０号）精神，有净资产的事务所，应为其办理社会统筹保险；无净资产的事务所，应由挂靠单位在机构改革中一并解决。３、事务所脱钩改制基准日前，由事务所返聘的离退休人员，其关系仍由原办理离退休关系单位管理；由挂靠单位调派到事务所工作的人员，凡符合离退休条件的，由挂靠单位负责办理退休手续，其关系仍由挂靠单位管理。４、事务所终止或被撤销，其员工安置费用和各项社会保障统筹费用，原则上由挂靠单位解决或在事务所财产清算中解决。
（四）财经纪律
在脱钩改制过程中，要严格执行财经纪律。未经确认的事务所的资产不能流失，不能化为私有，不能转移瓜分，否则，暂停改制。国有事务所上缴挂靠单位的一切资金、资产，均属国有资产，应纳入国家预算外资金进行严格管理，不得归入挂靠单位的“小金库”，不得私分，违者严肃处理，构成犯罪的，移送司法机关依法处理。
（五）改制应注意的问题
事务所应从本所实际出发，确定改制为有限责任会计师事务所或合伙会计师事务所，并应遵循以下具体原则：１、要充分体现多数注册会计师的意愿，民主协商，防止少数人说了算。２、要充分体现事务所是“人合”单位，通过专业质量的控制和先进的管理办法，实现对人员的科学管理。３、股本只限本所，不吸收社会资金，挂靠单位不得在事务所“参股”、“控股”。４、出资人必须坚持自愿原则，并以各自出资额为限承担责任，享受所有者权益。５、事务所资本金总额标准：执行证券期货业务和从事大型企业审计、验资的大型事务所，其注册资金额必须在１００万元以上；一般中型事务所注册资金额应在３０万元以上；老、少、边、穷县的小型事务所注册资金额应在１０万元以上。６、个人持股可以转让，但只能转让给事务所内部符合出资人条件的工作人员，不能转让给事务所以外的其他人或子女。７、设立有限责任事务所，其夫妻、子女同在一个事务所的，应实行回避原则，按照发起人条件允许其中１人参加发起人。８、发起人年龄：省会城市、地（市）中心城市的事务所原则上在国家规定职龄以内，即６０岁以下。６０至６５岁具有高级专业技术职称的注册会计师，事务所确实需要又能胜任工作，对办所有突出贡献的，经事务所民主通过，省注协审查同意，报省财政厅批准的，可作为发起人；县（市）的事务所可适当放宽，但至少要有２名职龄以内注册会计师。
（六）推选德才兼备的发起人
事务所推选发起人时，在坚持财政部规定条件的基础上，要注意德才兼备的条件：１、高举邓小平理论的旗帜，坚持党的基本路线；２、政策水平高，业务精，符合干部“四化”要求；３、团结、民主、群众拥护；４、艰苦奋斗、勤俭办所；５、从严治所，确保执业质量。
（七）人事档案和党、团、工会的管理
事务所工作人员的档案，交由人才交流中心或经批准的有关机构管理。
脱钩改制后事务所的员工，需要办理出国或赴港澳考察学习的手续，由事务所向有关部门提出申请，并办理政审手续。
事务所脱钩改制后，应适时建立党、团、工会、妇女等组织，进一步加强思想政治工作，发挥党、团员的先锋模范作用，坚持正确的办所方向，依法从严治所，充分发挥事务所的社会中介作用。
六、加强领导，狠抓落实
事务所体制改革是完善我国社会主义市场经济体制的一项十分重要的“基础设施建设”，各级财政、审计部门以及事务所和挂靠单位，一定要把这项工作作为一项严肃的政治任务，从大局出发，以高度的政治责任心，坚决、认真地抓好落实。要认真落实脱钩改制的各项方针政策，不能走过场，不能明脱暗不脱，明改暗不改。各地要按照事务所脱钩改制的方针政策、总体要求和目标，因地制宜地制定规划，加强指导。
事务所脱钩改制工作政策性强，涉及面广，直接关系着事务所、挂靠单位、注册会计师和从业人员的切身利益，一定要依法办事，做扎实细致的思想政治工作，积极稳妥，平稳过渡，严守纪律，遇有重大问题要及时请示汇报，做到脱钩改制和拓展业务、提高执业质量两不误，进一步促进我省注册会计师事业的发展
