发布文号: 保监复（2002）32号
中国平安保险股份有限公司：
你公司《关于我公司分业经营实施方案的请示》(平保发(2002)53号)收悉。经研究，批复如下：
一、原则同意你公司上报的《中国平安保险股份有限公司分业经营实施方案》(以下简称“《方案》”)。请你公司严格按照《方案》中的实施意见和步骤执行，并尽快上报有关审批文件。
二、你公司要切实加强对分业改革工作的领导，积极、稳妥地做好分业改革工作，保证职工队伍的稳定和业务的健康发展。
三、你公司要严格执行国家财经纪律和保监会的有关规章，严禁借分业改革之机违规经营、乱发财物。
四、在分业改革过程中遇到的困难和问题，要及时向我会报告。对工商注册登记等事宜，要主动向有关部门汇报、沟通，以取得他们对改革的支持和帮助。
五、你公司分业改革工作完成后，应将分业改革情况及时上报我会，我会将对你公司系统分业改革工作落实情况进行抽查、验收。
此复
附件：中国平安保险股份有限公司分业经营实施方案
根据中国保监会《关于中国平安保险股份有限公司分业经营改革的通知》(保监发(2001)197号)精神，结合公司实际情况，制定中国平安保险股份有限公司分业经营实施方案。
一、分业经营实施方案指导思想
(一)严格按照中国保监会的通知精神和《公司法》、《保险法》等有关法律法规及保险规章的要求，实施中国平安保险股份有限公司系统分业改革；
(二)坚持从实际出发，根据公司的经营管理情况，确保分业实施工作平稳进行；
(三)确保公司资产在分业过程中保值、增值，确保公司在分业后持续、稳定、健康发展。
二、中国平安保险(集团)股份有限公司的设立与职责
将中国平安保险股份有限公司更名为中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“平保集团公司”)。平保集团公司接受中国保监会的监督、管理。平保集团公司以投资人的身份控股99％设立中国平安财产保险股份有限公司(以下简称“平保产险”)、中国平安人寿保险股份有限公司(以下简称“平保寿险”)，并控股持有平安信托投资公司，平安信托投资公司依法持有平安证券有限责任公司股份。在此基础上登记为平安保险集团。
平保集团公司与下属各专业子公司均为企业法人。分业后，平保集团公司以股权为纽带，通过委派董事组成董事会对专业子公司实施领导、监督和管理。
(一)主要职责。
1．研究制定集团的发展战略、长期规划；审查和审批专业子公司发展战略、长期规划，年度经营目标和业务计划；
2．按照中央金融工委的有关规定，负责专业子公司主要人事的管理；
3．建立、完善集团内各公司的全面预算、资产、资金管理制度，监督、管理专业子公司的资产及资金运用；
4．监督、管理产、寿险子公司的再保险业务；
5．监督、稽核和管理集团内各公司的重大业务制度、日常财务收支活动、内控制度、外事等事项；
6．监督管理集团内各公司经中国保监会及国家有关部门批准的其他业务；
7．按照《公司法》的规定行使股东权利。
(二)注册资本。
平保集团公司的注册资本为人民币22．2亿元，暂不调整。平保集团公司以其净资产按99％的比例投资控股平保产险、平保寿险，并投资控股平安信托投资公司和中国平安保险海外(控股)有限公司。
(三)组织架构及干部管理。
平保集团公司根据《公司法》的规定，设股东大会、董事会和监事会，依法行使职权，建立规范的法人治理结构。平保集团公司董事会选举产生董事长、副董事长，并根据董事会股东大会通过的集团管控模式实施管理，设立首席执行官(CEO)、总经理(首席营运官COO)、副总经理(首席财务官CFO)，以及根据业务需要聘任的其他副总经理级别的首席执行委员，并报中国保监会进行任职资格审查。
平保集团公司董事长、监事长、总经理和副总经理不兼任专业子公司董事长、监事长、总经理。
平保集团公司章程制定与修改，报董事会、股东大会通过后报中国保监会核准。
三、平保产险、平保寿险的设立与职责
(一)设立方式。
1．平保产险在中国平安保险股份有限公司现有财产保险业务和人员的基础上设立。平保产险为平安保险集团控股设立的子公司，专门经营财产保险业务，接受中国保监会的监督、管理。
2．平保寿险在中国平安保险股份有限公司现有人身保险业务和人员的基础上设立。平保寿险为平安保险集团控股设立的子公司，专门经营人身保险业务，接受中国保监会的监督、管理。
(二)注册资本。
由平保集团公司出资99％和其他不低于四家股东出资1％发起设立平保产险和平保寿险。平保产险和平保寿险实际的注册资本金将根据会计事务所2001年度的审计报告确定。
(三)组织架构。
平保产险、平保寿险为股份有限公司，公司自主经营、自负盈亏、独立核算，按照《公司法》的规定，分别设立股东大会、董事会和监事会，建立规范的法人治理机构。平保产险和平保寿险董事会选举产生的董事长、副董事长，聘任的总经理、副总经理，报中国保监会进行任职资格审查。平保产险、平保寿险的章程制订、修改，报董事会、股东大会通过后报中国保监会核准。
(四)主要职责。
平保产险、平保寿险分别经营财产保险业务和人身保险业务。主要职责是：
1．研究拟订公司的发展战略、长期规划和经营计划；
2．经营各类财产保险业务或人身保险业务；
3．负责分支机构及分支机构领导班子或其他高级管理人员的管理；
4．负责公司的财务和资金管理，拟订并执行公司的年度预算和年终决算；
5．《公司法》、《保险法》等法律和公司章程、董事会规定的其他职责。
四、机构分设与人员划分
(一)现有分支机构的分设。
根据中国保监会对我公司的分业要求，结合保监发(2001)71号文的有关规定，现有直辖市、省会城市及大连、青岛、宁波、厦门、深圳5个计划单列市分公司，分设为产、寿险分公司；现有地市分公司、支公司或办事处，分设为产、寿险中心支公司；现有县区或县级支公司、办事处，根据业务量大小分设产、寿险支公司或营业部。分支机构具体分设方案另报。
(二)机构遗留问题的解决。
1994年至1998年期间，我公司经中国人民银行当地分支机构批准，在郑州、太原、兰州及部分中心城市设立了分支机构。遵照1996年中国人民银行整顿市场秩序、规范机构的精神，我公司主动停止了部分分支机构的业务，并进行了认真清理。中国保监会成立后，核准了其中少部分分支机构开业，但目前仍有43家分支机构尚未恢复业务。考虑到这些遗留问题机构所在地经济较发达，保险市场潜力较大，其所在地的分公司都有五年以上的经营时间，干部队伍充实，电脑技术平台较为完善，按照“可管、可控、效益”的原则，拟提请中国保监会按照现有机构分设标准，经过严格审核和验收，对符合规定的，于此次分业一并解决。解决机构遗留问题的请示另报。
(三)产、寿险人员划分。
为保证公司业务和客户服务的高效、持续、稳定，本次分业改革中的人员分开问题将遵循以下原则：
1．现有配置的产、寿险专业系列高级管理人员，分业后所属专业系列不变，分别归属平保产险和平保寿险；
2．现有配置的产、寿险专业系列员工，分业后所属专业系列不变，分别归属平保产险和平保寿险。
五、财务处理
鉴于我公司产险系列和寿险系列的内部分设工作及独立核算已实施多年，此次分业主要就资产、负债及资本金等进行彻底分割。
1．在对公司进行全面清产核资的基础上，按照真实、准确、公平、合理的原则，进一步划清产、寿险专业子公司的有关债权、债务与准备金。
2．固定资产按照实际使用单位进行分配划拨，投资类资产按照资金来源进行分配；各类准备金根据产、寿险业务性质进行划转。
3．根据《公司法》、《保险法》、《证券法》以及国务院有关规定，对5家财政局和2家证券公司股东按照《向保险公司投资入股暂行规定》(保监发(2000)49号)于平安保险集团登记注册后半年内予以彻底规范。
六、工作步骤
分业改革按照总体设计、自上而下、分步实施的原则进行，具体步骤如下：
(一)公司成立分业改革实施小组，由公司、会计师事务所、精算事务所、律师事务所等选派人员组成，负责组织和领导分业改革实施工作；
(二)根据《公司法》第 一百八十二条规定，召开平保集团公司董事会、股东大会，将分业实施方案提交董事会、股东大会审议；
(三)分业实施方案经中国保监会批复后，根据《公司法》第 一百八十八条规定，依法向工商行政管理机关办理有关设立和变更登记手续；
(四)按照中国保监会批复，逐条落实分业方案。
七、工作要求
(一)统一思想，提高认识。要求各部门和各机构认真学习中国保监会的批复精神，从战略高度上认识分业工作的重要意义，统一思想，顾全大局，圆满完成这次改革任务；
(二)遵守纪律，听从指挥。按照有关规定和要求，高质量完成分业后续工作，确保公司资产的保值、增值，确保股东权益不受侵害；
(三)抓好业务，确保服务。在分业过程中，要确保业务的正常开展，确保全年计划目标的顺利实现，要本着“客户至上、服务至上”的服务宗旨，认真做好客户的服务工作。对于对分业有疑虑的客户，要切实做好解释工作，确保客户的各项利益不因分业受到影响。
