上诉人申银公司不服原判，认为其非系争债券的发行人，也非债券的兑付担保人，原审判令其与练塘公司等共同清偿系争债券显属不当，提出上诉，请求依法改判。

　　二审法院审理后认为：余姚厂与洁士日化厂之间因购销合同而产生的债权债务关系明确，故余姚厂取得系争债券合法有效。申银公司是代理练塘公司销售本案系争债券的承销商，其对练塘公司到期不能兑付该债券产生的法律后果，既无合同约定的无条件兑付义务，也无法律规定的应当清偿的责任。因此一审判决申银公司共同承担上述民事清偿责任，缺乏事实和法律依据。据此，二审法院于1996年4月29日作出终审判决：（l）撤销一审判决；（2）原审被告练塘公司、原审第三人青浦县练塘镇人民政府共同清偿余姚厂持有的抗灾自救企业债券8万元。

　　这是一起企业债券到期后不获兑付的案件。企业债券，是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。义务人对债券所载明的债务应无条件给付。按照《企业债券管理条例》第9条之规定，“企业债券可以转让、抵押和继承”。本案原审被告洁士日化厂用所购企业债券折抵所欠被上诉人余姚厂货款，被上诉人余姚厂因此成为债券持有人，有权按期要求兑付。但本案的焦点是上诉人申银公司应否共同承担清偿责任？

　　根据本案的事实，上诉人非企业债券的发行人，也非债券的兑付担保人，而是本案企业债券的发行和兑付的代理人。按照《中华人民共和国民法通则》第67条之规定：“代理人知道被委托代理的事项违法仍然进行代理活动的，或者被代理人知道代理人的代理行为违法不表示反对的，由被代理人和代理人负连带责任。”本案债券发行经有关部门和金融机关批准，程序合法，申银公司作为发行代理人，其代理的事项符合法律规定。此外，按照申银公司与练塘公司之间委托包销发行债券协议书约定，申银公司只对发行及兑付的具体工作负责，债券的还本付息及经济责任概由练塘公司负责，协议并无约定申银公司应承担到期不能兑付该债券所产生的法律后果。练塘公司作为债券发行人未履行其与申银公司之间委托包销债券协议约定的义务，造成债券到期未能兑付，其行为已构成违约。按照《企业债券管理条例》第36条之规定，“发行企业债券的企业违反本条例规定，给他人造成损失的，应当依法承担民事责任”，练塘公司理应承担相应的清偿责任。青浦县练塘财政所明知其无担保资格，仍为练塘公司发行企业债券提供担保，应由其上级机关即原审第三人青浦县练塘镇人民政府承担连带清偿责任。一审法院对此处理并无不当。但一审法院判决申银公司承担共同清偿责任缺乏事实与法律依据，二审予以改判是正确的。