在大陆法系国家中，有限公司与股份有限公司有区别，欲持有一有限公司的股份而成为股东的，或其持股数额变化的，通常依章程规定要经股东会或董事会讨论，故多数国家包括我国未对此设定通知义务。??

　　（五）母公司与子公司间的权利义务关系??

　　1.母公司对子公司实施管理。由于母公司在子公司的股份资本中占有足以控制子公司的比例或母子公司之间签有企业支配合同，因此母公司事实上有权对子公司的商务、人事、财务进行管理。这也是母公司发展子公司的目标之一。一般来讲，子公司不能对抗母公司的正常管理活动。母公司往往通过多数表决权将自己信任的人员选入子公司的董事会，以通过董事会多数执行母公司的指令。母公司也可以直接向子公司下达生产经营的必要指令。德国公司法第三百零八条规定，支配企业有权向从属公司董事会下达有关公司领导方面的指示，从属企业董事会有义务进行支配企业的指示。更有甚者，美国《标准公司法》第十一章第11.04节规定，一家母公司拥有一家子公司的至少是90％的各类已售出的股票就可以独立决定把子公司合并进来而不必由母公司或子公司的股东会批准。这种对子公司的强制合并和股票收购，已大大地扩展了母公司的权限，体现了立法者对发展大型母公司的优惠和关照〔10〕

　　2.母子公司间的会计核算。母公司与子公司各有法人资格，各是独立的纳税主体，因此在财务核算上是独立的。但对于母公司的股东来说，以母公司为核心组成的子公司群体的财务状况直接牵涉到他们的利益，因而法律上也要求母公司的年度财务报告中应包括子公司的部分。这即是说，母公司除了要制作自己的财务报告外，还要制作公司集团的财务报告。德国公司法与法国公司法对此均有较为详尽的规定。其主要内容有以下方面：（1）商业公司应每年制作和公布集团帐目以及关于集团经营的报告；（2）集团帐目至少包括集团的资产负债表和盈亏帐目及必要的附件；（3）集团帐目及附件应按政府颁布的法令所确定的方式制作并公布；（4）集团财务报告要经母公司董事会通过后经母公司的审计员、会计监察人审核，提交股东大会讨论通过；（5）集团财务报告的作用是有助于股东、公司和政府对集团经营状况的了解，而不具有单独公司财务报告的法律意义。我国公司法对集团公司财务报告未作规定，但在《股票发行与交易管理暂行条例》第六章中规定，公司的年度报告中要求列明“公司及关联人一览表和简况”，以及由注册会计师审计的上市公司为控股公司的连续两年的比较合并财务报告及附表、注释。从实践中来看，1993年后的上市公司年度报告中均明确列有“子公司与关联企业”或“下属单位与关联公司”〔11〕。这种情况不是严格意义上的集团公司财务报告，只是母公司年度报告的必要补充，而年度报告本身也不是财务报告，只是典型的信息综合披露文件。由此可见，除了会计法律制度方面的一般要求外，我国公司法对集团公司帐目的规定几近空白点，而对于非上市公司和有限责任公司的集团财务报告则毫无规定。

　　3.关于子公司利益的特别保护。子公司对母公司而言，是具有从属性的。子公司通常要执行母公司的指示，以使其业务活动符合母公司的要求和集团公司的利益。当母公司的一项指令有损害集团公司和子公司利益之虞时，通常要由子公司的监事部门讨论或是执行，或是向母公司提出意见停止执行。但母公司董事会再次决定执行的，子公司必须执行。由此，很可能会使子公司的利益以及会使子公司债权人、股东利益受损害。法律上一般要求母公司董事长（法定代表人）应以极认真、细心、正直的态度对子公司下指令，这是强制义务。如果违反这一义务，母公司应作为总债务人对子公司受到的损失负赔偿责任。??

　　当一项要求母公司承担赔偿责任的诉讼提起后，应由母公司的董事长及董事自己证明其已尽了细心、认真的义务。举证责任由被告方承担。子公司、子公司的债权人、股东均可提起诉讼，子公司进入破产程序时，由破产管理人代股东和债权人提出。侵权行为构成时，母公司的负有责任的董事长、董事及行政管理人员要承担个人赔偿义务。??