4、利用公司回避契约义务的场合。具体有以下几种情况：

　　（1）为回避契约上的不作为（如竞业禁止）义务而设立公司。

　　（2）为避免旧公司交易上的债务而设立新公司。如脱壳经营现象。这种逃避债务狡兔三窟式经营在一定程度上损害了市场交易秩序的稳定，违背了诚实信用的民事活动准则。故为了防止假吊销、真逃债现象的发生，应允许法官行使公司法人格否认权。

　　（3）债务人为避免强制执行，以自己的财产作为实物出资而成立新公司。如股东为逃避自己的财产被法院强制执行而另设公司，并将原公司优良资产转移至新设公司中，作为实物出资，企图以新设公司人格独立之面纱逃避法院的执行，故应否认新设公司独立人格，认定已转移财产仍为原公司所有。

　　五、公司法人格否认制度的立法构想

　　公司独立人格被滥用，实际上是投资者利用法律规定中的漏洞，任意扩张自己权利而滋生的结果。而否认公司法人格的目的是执行成文法中的相关规定，防止公司人格被股东或董事用来作为工具进行商业欺诈或规避法律。⑨《公司法》实施近十年，虽为企业健康发展提供了有力的法律保障，但随着社会经济的发展，特别是我国加入WTO经济环境后，将在更为广泛的经济领域参与经济全球化的进程，现行《公司法》因条款规定过于简陋而愈来愈不能适应变化了的新形势，而司法实践中用适用民法基本原则间接适用公司法人格否认制度易使该制度的适用范围随意扩大。故应从立法层面上确立和完善公司法人格否认制度，以维护公司法人制度的根本宗旨。

　　1、修改《公司法》，增设公司法人格否认专章。法人人格否认制度虽在发达的市场经济国家已被广泛运用，但我国对其了解尚停留在表面层次上，理论界对其适用条件、场合研究过于笼统、宽泛，缺乏精确性和系统性，而司法实践中，虽有少数司法判例已开始尝试对该制度的适用，但还不够典型，基本上仍处于一种空白状态，故应借鉴世界各国立法经验，结合我国国情和司法实践，尽早修改《公司法》。在《公司法》中增设公司法人格否认专章，将我国当前司法实践中滥用法人独立人格情形特定化，对适用公司法人格否认制度的条件、场合及除外规则等加以具体、细化，增强其可操作性，从而为司法实践提供明确的审判规制，使其与法人人格确立、法人人格消灭共同构成三位一体的完整的法人制度。

　　2、在其他特别法立法时体现公司法人格否认制度内容，与《公司法》相互融通，共同构筑公司法人格否认完整的制度体系。除了在《公司法》确立公司法人格否认制度外，还应在《破产法》等特别法和其他一些单行条例中体现该制度，使各种立法规范相互融通。《公司法》修改时要为其他特别法或单行条例为体现公司法人格否认制度内容留下空间，其他特别法或单行条例在制订或修改时也要考虑《公司法》对公司法人格否认制度的修改、完善，从而改变立法过程中各部门间“老死不相往来”的状况，共同构筑公司法人格否认完整的制度体系。

　　3、适用债权侵权行为理论，使受损的法人债权人提起侵权之诉有法可依。《公司法》虽对滥用公司独立人格行为人应负的责任有所体现，但仅规定了投资人或董事、监理应承担的行政责任、刑事责任，未规定债权人可以直接向投资者要求进行民事赔偿的权利，这样遭受损失的债权人无法就既成事实的侵权行为获得法律救济，不利于保护债权人的合法权益。因此，建议在立法上直接确认滥用公司独立人格的行为人对债权人的债权构成侵权，法人债权人可据此对滥用公司独立人格的行为人提出侵权之诉并获得与其受损失程度相对应的民事赔偿的权利。

　　4、确立严格的公司设立审查制度，强化企业登记机关及其工作人员的责任，以规范企业登记制度。登记机关在股东出资设立公司时应严格执行《企业登记管理条例》，对企业登记事项的真实性，如股东身份是否真实、出资是否全部到位等进行实质性审查，防止不合格企业流入市场。对不具备法人条件的公司，一律不予登记为企业法人。如企业登记机关及其工作人员未严格把关或徇私枉法，对不具备法人资格的企业颁发企业法人营业执照，则应共同承担责任，直至依照国家赔偿法追究登记机关因违法失职行为而造成当事人的经济损失，而所设公司法人格独立性也会因利害关系人的主张而被否认。