㈡对传统公司有限责任理论的挑战

　　传统公司责任理论以有限责任原则为中心，即公司以其全部资产对其债务承担责任，股东以其出资额为限对公司债务承担责任。有限责任公司的设立和经营必须遵守公司和股东彻底分离的原则。这种分离首先表现为公司财产和股东财产的彻底分离；其次表现为股东远离公司的经营管理，股东财产权和公司经营权彻底分离。

　　然而在一人公司场合，由于一人股东往往既是公司财产的实际所有人，同时又是公司的经营管理人或实际控制着公司的经营管理的幕后指挥者，破坏了传统公司法人制度中的分离原则。在这种情况下，公司法人治理结构具有的相互制约机制的作用就无法发挥，从而给一人股东滥用有限责任地位提供了广阔的空间。此时“债权人有理由人为出资人就是公司本身，这时债权人就应当享有请求出资人对公司债务承担无限责任的权利，因为既然出资人不愿意放弃对公司的控制权，那么他就不应享有有限责任制度给他提供的投资保证”。也就是说，“在公司成员滥用有限责任的地位，并给第三人造成损失时，法律应责令其以个人财产对因其行为而产生或增加的公司债务承担责任”，　⑾从而对公司的有限责任理论提出了挑战。在这种情况下，如何在适当时候利用公司法人人格否定等制度人公司进行规制，显得尤重要。

　　四，一人公司的规制途径

　　一人公司由于其特殊性，比其他类型的公司更容易在实践中丧失其独立人格，为此，各国在确立一人公司的合法地位时，还作出了一些特别性规定以防止其弊端。总结而言，主要有以下方式。这些规制方式，正是我国一人公司立法问题上所应积极借鉴的。

　　㈠加强一人公司责任财产的限定，导入最低资本金制度，严格资本充实和维持原则

　　公司作为独立法人，其对外责任能力直接取决于公司资本的多少。特别是一人公司，能否保障公司债权人等利益，最低资本金制度显得尤为重要。在实践中，一人公司极易出现资本不足或资本混同问题，为此各国相继导入或严格最低资本金制度。日本于1990年承认一人有限公司记及一人股份公司后，同时在商法和有限公司法中加入最低资本额的规定。即有限公司的资本总额不得少于300万日元，股份公司则至少需要资本总额为1000万日元。并要求在此之前登记的公司若资本不足法定最低额，则限于5年之内逐步改正。若到期时仍不能达到最低资本金的标准，则该公司要么改组为无限公司或两合公司，要么即刻解散。 ⑿意大利民法典也明确规定，股份公司最低资本额为2个亿里拉，有限公司至少要2000万里拉。

　　为了使最低注册资本金额具有实际意义，各国公司法还很重视公司注册资本金的充实。例如，日本在强化股东的资本充实义务方面较为突出。该国在1990年全面确认一人公司之设立和存续之后，为了有效保护公司 债权人的利益，在其修改后的商法有限公司法中。特别加强了发起人，原始股东，董事等对出资承担担保责任和价格填补责任的规定等， ⒀尽管这些规定并非仅对一人公司而言。

　　㈡加大公司登记规则的密度，强化公示主义和要示主义的适用

　　为了使公司债权人在于公司进行交易时，充分了解公司一人股东的状态，一些国家的公司法或相关法律，法规规定，该一人公司在设立之时应公开登记，并记载于公司登记机关的登记薄上，以备公司债权人或其他相关人查询。如欧盟的12号指令要求，一人公司设立时并非一人股东，但设立后一股东因接受其他股东资本之转让，形成一人拥有公司全部资本之现象时，该项事实附同该单一股东身份，应向主管机关进行商事登记批露信息。⒁

　　突出公示主义和要示主义原则的适用，也是公司法律规则关于一人公司立法的一个趋势，在外国立法例中，不仅要求一人公司公开登记其一人公司状态，还要求以书面形式记载和公开一人公司状况。意大利民法典第2475附加条第3款规定，单一股东的人可以根据规定设法将此情况公示。 ⒂欧盟第12号指令中也规定，单一规定也执行股东大会的职权，但以股东大会身份通过的决议，应以书面形式记录入档。同时，由他自己和由他代表的公司鉴定的契约，也应以书面形式记录入档。 ⒃