根据表决权排除制度，只要某一股东与股东大会拟决议之关联交易事项存在利益冲突，不问其是大股东，还是小股东；不问其是否有可能在表决时赞成或反对该决议，一律剥夺其表决权；违反表决权排除制度的投票一律无效。在公司计算出席股东大会的股份数时，被排除表决权的股东所拥有的股份应当计入该公司已发行的股份总数，但不得计入为使股东大会决议得以成立而必须具备的出席股东的表决权数；同时，该股东虽就该项决议不得行使表决权，但其作为股东的地位并不发生变化，其作为股东享有的其他股东权，如接受股东大会通知的权利、出席股东大会的权利、就该议案发表意见的权利、提案权、质询权、分取股利等权利均不应受到侵犯。

　　2.股东就资本多数决滥用而享有的诉讼提起权。

　　许多国家要求控股股东在行使表决权的同时承担一定的义务（主要是诚信义务），以防资本多数决的滥用。如在美国，享有控制权的股东在出售其股份或者对公司的合并、章程的修改以及公司资产的让与等特别事项进行表决时，负有对公司及少数股股东的注意义务（Duty of Care）和信托义务（Duty of Fiduciary）。在英国的普通法中，有一项重要的规则，即多数股股东对于其权利的行使，必须是基于对公司的整体利益的考虑，而不得构成对少数股股东和公司的欺诈（Fraud）。在日本，则要求股东不得滥用其表决权。上述各种要求的共同目的在于对资本多数决的运用设定一个合理的界限，以防其被滥用。我国《章程指引》第40条规定：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。这实质上是规定了控股股东在行使表决权时对公司及其他股东所负的诚信义务。控股股东一旦违反这种义务，滥用其表决权，因此而形成的股东大会决议即存有理疵。这种理疵可能是决议内容的瑕疵，也可能是决议程序的瑕疵，或两者兼而有之，这种情况下。法律应允许股东就具有瑕疵的该决议提起决议撤销或决议无效确认之诉。《公司法》第111条规定：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵行为的诉讼。由此可见，若控股股东利用表决权或控制多数董事之优势进行不公平关联交易，侵害公司及其他股东的合法权益，中、小股东可据此行使诉权以纠正资本多数决之滥用。但该条也有多处题不甚明了，如，能否就股东大会决议违反公司章程起诉？决议损害公司利益怎么办？此处规定股东有权要求“停止该违法行为和侵害行为”，然而已为之违法和侵害行为效力如何？如若该违法行为和侵害行为已造成公司和一些股东利益之损害，又将如何处理？等等。诸等漏洞应期待在立法中加以完善。

　　需要指出的是，股东大会决议的无效与可撤销是不同的，两者分别具备无效民事行为与可撤销的民事行为的一般特征。股东大会决议的无效，是指股东大会的决议因内容上违反法律或章程的规定而导致其在法律上不发生效力，如控股股东违背市场定价原则，以低价购买上市公司资产，董事、经理等未经股东大会同意与上市公司进行自己交易等。此类决议为自始无效、绝对无效。股东大会决议的可撤销，是指因股东大会的决议在程序、形式等方面与法律或章程的规定不符而导致法院可以宣告予以撤销，如未向中小股东发出开会通知、出席股东大会之股东所拥有的股份数占有表决权之股份总数的比例不足等。法院对股东大会决议的撤销具有溯及力，被撤销的决议也属自始无效。但撤销与无效的主要区别在于：第一，股东请求法院撤销股东大会决议必须在法律规定的期限内提出，超过法定期限而股东未提出异议。该决议即为有效。如法国规定的期限为自股东大会决议作出之日起两个月，日本为3个月，我国台湾地区为1月；第二，撤销之诉为形成之诉，可撤销的股东大会决议在被法院判决撤销之前应视为有效，在此期间，它对公司之外的善意第三人所产生的效果应予维护。一般认为，无效之诉乃确认之诉。无效之决议自决议作出之时即归于无效，法院的无效判决具有对世性，即其效力及于第三者，且具有绝对的溯及力。