在大陆法系国家，很少有以法律明文规定允许公司为反收购而回购股份的。《欧盟公司法第二指令》和《德国股份公司法》第71条第1项第1款规定，允许“公司为免受重大而迫切的损害的必要情况下”进行股份回购。一般认为，敌意收购的威胁构成“重大而迫切的损害”，故公司可依此条文以股份回购的方式进行反收购，但其适用的限制较多。《欧盟公司法第二指令》要求须经股东大会同意才可进行回购，但敌意收购的发起往往很突然，公司待此时再召集股东大会，恐已“远水不解近渴”。《德国股份公司法》虽允许董事会先行适用，事后报告股东大会，但其相关立法解释中又规定了三个适用条件：第一，须举证如未防止收购将导致公司损害；第二，须就未防止收购所产生的公司损害与回购股份的价格（包括回购股份后价格下跌的风险）衡量得失；第三，回购股份须为必要，须为避免损害客观上必要而适当的方法，通常能举证者不多。[13]可见各国对此类情形的立法和适用都很慎重。

　　反观我国，目前上市公司国有股一股独大的现象仍很普遍，公司收购采用协议方式的居多。但敌意收购和反收购已初见端倪，而且随着国有股有选择地退出一些领域，上市公司股权结构逐渐分散化，敌意收购和反收购将更加活跃。因此在立法中对反收购给予关注是必要的。但鉴于我国股份公司的历史较短，其操作缺乏规范性；投资者还不成熟，权利意识不强，缺乏自我保护能力；而我国的证券市场亦属于初级阶段，自我调节能力较差的现状，我们认为，对为反收购而进行的股份回购仍应加以限制。最好暂不允许其适用，待条件成熟再加以确认。

　　（四）为稳定股价而进行股份回购

　　这种回购的理论基础于“导正市场价值理论”（correcting market value theory）。该理论认为在宏观经济不景气，市场资金紧张等情况下，股市容易进入低迷状态，某些公司的股价可能被市场持续地过度低估。这时公司进行股份回购可以向市场传送公司股价被过低评价之讯息，并使股价回升至公司真实价值的行情，甚至可以挽救整个股市，以免崩盘。1987年10月，纽约股票市场出现股灾时，在两周之内就有650家公司发布股份回购计划，以抑制本公司股价的进一步下跌。[14]

　　但该理论也受到很多质疑：

　　第一，根据发展已久的有效率市场理论（the efficient market theory ），在一个有效率的资产市场中，证券价格终会充分反映所有已知的相关信息，市场不会持续不断地长久过度低估一家公司的股价。

　　第二，公司股价被长久过度低估的标准很难界定，由公司经营者判断也可能失之主观。而且，市场行情低迷或股价被长久低估的原因可能十分复杂，如一味以进行股份回购作为对策，而不检讨其中原因，可能也是“治标不治本”，未必能达到预期效果。

　　第三，如果公司经营者认为市场低估公司股价，与其采用股份回购这种间接传递信息方式，不如尽力地向市场提供有关公司的信息，例如公司获利等情形。或者退一步说，假如市场不相信“口头上”的信息，而更相信股份回购之类“行动上”的信号，公司仍可采用提高股利的行动，以增加其股票的吸引力。

　　第四，公司进行股份回购既可能是为了“稳定股价”，也有可能是为了“操纵市场”。在美国等证券市场发达，法制完善的国家，有一套完整的法律制度对“操纵市场”行为进行制约，故弊害较小。而在多数国家，此类回购非常容易导致内幕交易，操纵市场等违规行为，且很难追究。

　　正是基于以上原因，多数国家，即使在相当大范围内允许股份回购，对此类情形其立法仍十分谨慎。《日本商法》于1994年和1997年两次放宽对公司取得自己股份的限制，但至今仍未敢将“稳定股价”明文作为公司取得自己股份之法定理由；《德国股份公司法》第71条第1款第1项所允许之回购理由-“为避免公司重大而急迫之损害的必要情形”是否包含“稳定股价”，在德国学界亦认识不一。有学者认为，“只为维持股价或行情之利益，或为防止行情崩跌之必要，尚未符合本款之要件。”[15]而且，前文已论及，对本条款之适用，德国法的要求也很严格；美国原则上允许公司进行股份回购，为稳定股份回购亦不例外，但与之配套，有一套完整的“安全港规则”（safe harbor rule），并通过大量判例构建了判断董事是否违反“注意义务”的“经营判断准则”（business judgment rule）。这一点，几乎所有的大陆法系国家都很难做到。