以往，董事责任保险总是能化解董事的大部分民事赔偿责任：董事履行职务过程中，给他人造成损害，董事个人需承担赔偿责任，而又不能从公司得到补偿，则由保险公司对该董事进行补偿。当然，保险费是公司为董事交付的。安然公司为每名董事购买了责任保险，保单记载的最高赔偿额是3500万美元，安然破产之后，投资者首先起诉安然的20多名董事和高级管理人员，就是为了抢占优质赔偿基金——董事责任保险。推行个人认证之后，董事难以通过责任保险化解的法律责任增加了，保险赔偿的可依赖性减少了：首先，包括罚金在内的刑事责任无法转移到责任保险；其次，认证书是以CEO／CFO个人，而不是以公司的名义签发，其性质属个人声明，未必为保险条款覆盖；再次，如果CEO／CFO被证明“知道”报告存在虚假陈述而进行认证，多半不会获得责任保险赔偿，因为，投保人或者受益人明知某一事项会引发保险索赔，却对此隐瞒不报或做不实陈述，正是保险公司拒赔的最强理由。

　　以往，罪错董事走投无路的时候，可以申请破产，从债务枷锁中解脱出来。公司改革法案堵死了这一退路。如今，欺诈、市场操纵等违反证券法的行为所产生的债务（如：民事赔偿、罚款）属不可解脱的债务——债务负担并不因为债务人破产而消失。

　　②防止CEO／CFO的利益冲突：禁止公司向CEO／CFO提供贷款

　　在美国，公司向董事、经理提供贷款并不违法。美国示范公司法和一些州的公司法明文规定：公司能力和权力包括向董事、经理提供贷款，除非公司章程有相反规定。此次签署公司改革法案的布什总统当年就曾经从他任职的HarkenEnergyCo.获得低息贷款。

　　董事、经理需要向公司借款，公司愿意向董事、经理提供贷款，这一现象长期合理存在的深层原因还是管理者持股。投资者不信任那些自己没有把钱投进公司的管理者，公司政策鼓励甚至强行要求管理者持股。于是，管理者向公司借钱就有了充分理由：“我愿意持股，但是，没有足够现金，希望公司借钱给我。”在公司方面看来，贷款给董事、经理的风险不大，既可获得利息，又推进了管理者持股。但是，这一在表面上看来对双方都有利的交易，常常变成公司承担最终风险的圈套。

　　董事、经理取得公司股票之后，常常以股票为质押，向证券经纪商借款，而股票质押属定值担保：当股价下跌到一定数目以下的时候，质押人要么追加担保财产，要么听任债权人出售股票。熊市一到，董事、经理收到证券经纪商要求追加担保的通知（margincall），就会找到公司：“我希望公司能提供贷款或者为我担保，否则，我只能卖出股票。”董事、经理出售股票须向公众披露，他们在熊市出售股票显然会对股票市场和公司声誉产生严重的负面影响，诸如：引发恐慌性抛售和公司的信用危机。因此，公司不仅不能收回贷款本息，还要向董事、经理追加贷款，或者为之提供担保。

　　2001年，在美国最大的285家公司中，有85家公司的管理者对公司负债，负债总额达2.56亿美元，这还不包括当时没有暴露出来的世通公司 CEO对公司的4.08亿美元负债。管理层持股本来为了使管理层和股东的风险和利益保持一致，或者说是用持股“套”住管理层，然而，通过向公司借款买股票、用股票质押向证券商借款、质押股票的价格下跌时要公司提供担保，管理者名义上还是股东，但是，已经把股东的最大风险——股价下跌风险——转移给了公司。公司改革法案宣布：一切公众公司不得直接或者通过其子公司向董事或者经理提供贷款；法律生效之前已经提供的此类贷款可以获得宽限一次，但是，不得事后修改宽限条件。

　　③公司财务报告重大违规，管理者丧失业绩报酬

　　公司管理层报酬和股票价格挂钩，这是认股选择权（stockoption）造就一种激励机制——管理层的绝大部分收入不是现金报酬，而是买进股票的行权价和股票市价两者之间的差额。