崔之元博士发表在《经济研究》1996年第4期上的《美国二十九州公司法变革的理论背景及对我国的启示》一文（以下简称崔文），涉及到有关企业理论的一些重要理论问题。本文是为了澄清崔文可能引起的理论混乱而作的。本文也将讨论到周其仁（1996）的一些观点。第1节解释财产所有权与企业所有权的概念，讨论现代企业理论的要点；第2节讨论人力资本与非人力资本的特征对企业所有权安排的影响；第3节分析公司治理结构与公司法中的基本逻辑；第4节分析团队生产与委托人的功能；第5节就崔文涉及的方法论问题谈点看法。

　　1、财产所有权与企业所有权

　　崔之元博士在《启发》一文中，把“股东是所有者，经理必须、并且仅仅为股东的利润最大化服务”理解为“私有制逻辑”，并由此推论，80年代以来美国二十九州对公司法的修改，“突破了似乎是天经地义的私有制逻辑”，因为新的公司法要求公司经理为公司的“利益相关者”（stake-holders）服务，而不仅仅为股东（stock-holders）服务。这种论点不仅缺乏逻辑推理，而且也反映了作者未能吸收企业理论的最新研究成果。

　　由科斯开创的企业理论被称为“企业的契约理论”（the contractual theory of the firm） （Coase 1937），这一理论的要义可以用如下三句话来概括：

　　（1） 企业的契约性 （the contractual nature of the firm）；

　　（2） 契约的不完备性（或不完全性）（the incompleteness of the contracts）；

　　（3） 以及由此导致的所有权的重要性 （relevance of ownership）。

　　在解释上述三个要点之前，让我们先来作一个最基本的概念区分：财产所有权与企业所有权。在经济学文献中，“所有权”（ownership）既指对某种财产（asset）的所有权，也指对企业 （the firm）的所有权，但把财产所有权 （ownership of the asset）与企业所有权 （ownership of the firm）区别开来对理解企业制度安排是非常重要的。 财产所有权与“产权”（property rights）是等价概念，指的是对给定财产的占有权、使用权、收益权和转让权，而企业所有权指的是对企业的剩余索取权 （residual claimancy） 和剩余控制权 （residual rights of control）（企业本身作为“法人”又可以作为财产的所有者）。剩余索取权是相对于合同收益权而言的，指的是对企业收入在扣除所有固定的合同支付（如原材料成本、固定工资、利息等）的余额（“利润”）的要求权。企业的剩余索取者也即企业的风险承担者，因为剩余是不确定的、没有保证的，在固定合同索取被支付之前，剩余索取者是什么也得不到的。剩余控制权指的是在契约中没有特别规定的活动的决策权（详细讨论见下文）。在企业理论的早期文献中，经济学家是以剩余索取权定义企业所有权的，但格罗斯曼和哈特在其已成为经典的论文中（Grossman和Hart 1986），将企业所有权定义为“剩余控制权”。 哈特在其1995年著作中认为剩余索取权是一个没有很好定义的概念，而剩余控制权的定义更为明确。不过，这样的分歧并不重要，重要的是至少从奈特（Knight 1921）开始，经济学家就认识到，效率最大化要求企业剩余索取权的安排和控制权的安排应该对应（matching） （Milgorm 和Roberts 1994第191-3页）。 可以说，这种对应是理解全部企业制度（包括治理结构）的一把钥匙。这一点我们将在下两节中说明。