（二）、被收购公司的董事、高级管理人员对公司股东负有忠实义务与勤勉义务

　　被收购公司董事、高级管理人员在资产并购中对其所在的公司股东负有忠实义务与勤勉义务，这也是资产并购保护股东权的一个方面。董事高级管理人员在资产并购中不得为与公司利益冲突的交易，不得篡夺公司机会等，同时应将资产并购中的相关信息真实、准确、完整地向有投票权的股东披露以便股东在行使投票权时有充分的知情权。如果董事、高级管理人员在资产并购中有从事关联交易或有利益冲突的交易的行为，则其所在公司的股东有异议权及提起诉讼的权利。

　　四、资产并购中被收购公司的债权人利益的保护

　　对被收购公司债权人利益的保护主要集中在事后救济上，因被收购公司债权人没有事前阻止公司资产并购的权利。综合我国及美国公司法中关于资产并购中对于被并购公司债权人利益的保护措施。其核心问题主要有两个：其一、如何否定被收购公司以逃债为目的进行资产并购？其二、在何种法定情形下，被收购公司债权人有权要求收购公司偿还其原本应由被收购公司偿还的债务？

　　（一）、否定被收购公司以逃债为目的进行资产并购

　　资产并购合同受合同法的调整，合同法中无效和可撤销的情形同样适用于资产并购合同，但由于被收购公司的债权人不是资产并购合同的当事人，受合同相对性原则的制约，合同法中适用于合同当事人的无效或可撤销的法定情形并不一定适用于被并购公司的债权人。但被并购公司的债权人可以如下法定理由主张资产并购合同无效或可撤销：

　　1、基于合同法上关于债的保全中的撤销权，主张撤销资产并购合同

　　我国合同法第七十四条规定：债务人以明显不合理的低价转让财产对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。

　　2、基于我国破产法的规定，以破产企业非正常压价出售财产为由主张资产并购合同无效：

　　如果被收购公司破产前六个月内进行资产出售且有非正常压价行为，则依据我国破产法第三十五条的规定：人民法院受理破产案件前六个月至破产宣告之日的期间内，破产企业非正常压价出售财产的行为无效；……清算组有权向人民法院申请追回财产。追回的财产，并入破产财产。第四十条（破产企业有该种行为）自破产程序终结之日起一年内被查出的，由人民法院追回财产，依照破产法规定的顺序清偿。

　　3、引用我国民法通则第五十八条关于恶意串通，损害第三人利益的民事行为无效，以资产并购双方恶意串通，损害被收购公司债权人利益为由主张资产并购合同无效。

　　4、在美国，被收购公司的债权人可以引用《统一欺诈转让法》（1984）（Uniform Fraudulent Transfer Act）（ 1984） 即（UFTA）的相关规定主张资产并购合同违反该法的规定而无效。

　　如果债务人以逃避债务为目的转让资产，则债权人可以依州法律诉请撤销该不正当的转让行为，并在其债务请求范围内取得被转让财产的留置权。在债务人以逃避债务为目的转让资产或转让财产所得明显过低的情况下，债权人可以主张债务人实际收到的金额与合理价格之间的差额（被视为无偿的转让）。（UFTA§7），另外依据UFTA§8，在无偿欺诈转让的情况下，受让人以善意第三人为由进行答辩不成立。《统一欺诈转让法》既适用于实际意图逃债的行为如阻碍、拖延、拖欠债权人债务的行为（事实意图测试the actual intent test），还适用于推定意图逃债的行为，如资产卖方没有收到合理的交换等价并且卖方剩余资产与公司经营相比不合理地少；卖方知道或应当知道这将导致不能清偿到期债务；或者债务人在资产转让时资不抵债或资产转让的结果使债务人资不抵债等（推定意图测试the constructive intent test）。[11]