适用继承者责任的两个基本的产品责任法规则如下（以下的论述中“前者”相当于被收购公司，“继承者”相当于资产收购公司）：

　　其一：企业延续规则the continuity-of –enterprise or mere-continuation

　　该规则在Turner v. Bituminous Cas.co.,（Mich.1976）案中确立，该规则要求：1）管理、人事、地点、资产和业务延续前者；2）前者在事实或法律可能的情况下马上解散；3）推定继承者承担前者全部正常业务经营延续所必要的责任。并且4）继承者有效地延续前者并继续面向公众。

　　其二：生产线规则 the product-line rule

　　该规则在Ray v. Alad Corp.（Cal.1977）案中确立。当继承者获得前者的全部或实质性全部生产资产，并且从事实质是同样的生产经营时适用该规则，判令继承者承担前者所出售的产品的损害赔偿责任。

　　美国有些法院主张即使继承者未获得前者全部资产，继承者也可能要承担前者所出售的产品的侵权损害赔偿责任。例如继承者只获得前者一个生产部门（division）, 如果前者所出售的造成损害的瑕疵产品就是由该部门生产的，则也可判令继承者承担责任。参见案例如下：Amader v. Pittsburgh Corning Corp. （E.D.Pa.1982）； Gibson v.Armstrong World Indus., Inc.（D.Colo.1986）。 Contra,Shorb v. Airco, Inc.（E.D.Pa.1986）[14]

　　注释：

　　[1]、中华人民共和国对外贸易经济合作部、中华人民共和国国家税务总局、中华人民共和国国家工商行政管理局、中华人民共和国国家外汇管理局令2003年第3号《外商投资企业并购境内企业暂行规定》（2003年4月12日起施行）第2条

　　[2] 上海市国有资产监督管理委员会、上海市外国投资工作委员会、上海市工商行政管理局二ОО三年八月四日发布实施的《关于外资并购本市国有企业若干意见的实施细则》

　　[3] 商务部、 国家外汇管理局关于印发《企业境外并购事项前期报告制度》的通知（2005年3月31日 商务部、国家外汇管理局联合发布）商合发[2005]131号

　　[4]《最新公司法理解与适用》江平、李国光主编，人民法院出版社P241

　　[5]见公司法第105条和第122条以及《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》证监公司字[2001]105号

　　[6] Corporations 中信出版社 [美]艾伦。R.帕尔米特（Alan R.Palmiter）第四版 P596

　　[7] 见王保树主编《中国公司法修改草案建议稿》社会科学文献出版P20

　　[8] 《公司法》美R.W.汉密尔顿著,中国人民大学出版社2001年1月第1版P553-554

　　[9]《美国公司法精选》虞政平/编译商务印书馆年10月第1版P111-112

　　[10]《公司法》美R.W.汉密尔顿著,中国人民大学出版社2001年1月第1版P553-554

　　[11] 《Mergers and Acquisitions》 Dale A. Oesterle 《兼并和收购》[美]戴尔。奥斯特勒著法律出版社2005年11月第1版P108-110

　　[12] Corporations （Steven .L.Emanuel）《公司法》[美]史蒂文。L.伊曼纽尔/著 中信出版社2003年6月第1版P443

　　[13] Corporations（Steven.L.Emanuel）《公司法》[美]史蒂文。L.伊曼纽尔/著 中信出版社 2003年6月第1版P446

　　[14] Productis liability Jerry J. Phillips 《产品责任法》[美]杰瑞。J.菲利普/著， 法律出版社 199年10月第1版P92-96

　　The Protection of Shareholders' Rights and Creditors' Rights of Target Company in Asset Acquisition

　　Key words

　　Asset acquisition, sales of all or substantially all assets, shareholder's voting rights and appraisal rights, de facto merger, successor liability