二、公司分立

　　(一)公司分立的方式和程序。

　　1、公司分立的方式。公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式。一个公司将一部分资产和负债分出去另设一个或若干个新的公司，原公司保留为派生分立。一个公司将全部资产和负债划分给二个或二个以上的新公司，该公司解散为新设分立。

　　2、公司分立的程序参照公司合并，其中：

　　(1)公司分立应对公司的财产作相应的分割并作会计处理，编制新的资产负债表。

　　(2)签订分立协议。

　　(3)派生分立，存续的公司申请变更登记，新设的公司申请设立登记;新设分立，原公司申请注销登记，新设公司申请设立登记。

　　(二)公司分立申请登记应提交的文件、证件参照公司合并，不需要提交协议，但应在股东会决议中明确分立事宜。

　　股东会决议的内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人，分立前公司的资产负债情况、注册资本数额和股东的持股比例，分立方式，公司财产分割方案，分立后各公司的拟申请的名称、住所和法定代表人，分立后各公司的注册资本和股东的持股比例，原公司债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

　　(三)公司分立审查要点参照公司合并。