形式化(注：参见王保树：《现代股份公司发展中的几个趋势性问题》，载于《中国法学》，1992年第6期。)。 股东大会形式化的结果意味着股东特别是中小股东放弃通过股东大会支配和监督公司的权利，董事会的权力日益膨胀，甚至有向“董事会中心主义”转化的趋势，这样，大股东、董事会、经理都有极大可能损害中小股东的利益。因此，各国的收购法律均在具体的制度上体现了对中小股东利益的保护，这些制度包括：

　　1.强制收购要约

　　当收购者收购目标公司股权达一定比例时(往往是法定控股的比例，法律将强制其向目标公司全体股东发出全面收购要约。强制收购要约是法律附加给收购者(同时也是大股东)的一项义务，同时也是目标公司股东的一项权利，其目的旨在防止收购者凭其获得的控股权压迫中小股东，从而损害他们的利益。强制收购要约保证了中小股东都有以相同于大股东的高溢价出售股份的机会。

　　2.强制购买剩余股票

　　当收购要约

　　期满后，收购要约人持有的股票达到目标公司的绝对优势比例时(一般为90%)，目标公司其余股东有权向收购要约人以同等条件强制出售其股票。该制度意在给予中小股东最后选择的权利，以此显示法律的公平，并保护中小股东的利益。

　　3.禁止内幕交易

　　上市公司的董事、经理和控股大股东是收购活动中的内幕人，一旦内幕人利用其掌握的收购信息，或将该信息泄漏给他人，使其事先在二级市场上大量吸纳目标公司的股票，然后在收购要约公布之后股价大涨之时抛出获利，就势必导致目标公司部分股东(特别是中小股东)的利益受到损害，因此，各国证券立法都加强了对内幕交易的监管，并赋予了受害者损害赔偿请求权。美国1934年证券交易法第16条规定，内幕人员6个月以内买卖自己公司股票所获利益应归还公司， 如果公司忽略了请求归还，股东有代为诉讼的权利。美国证券交易委员会(sec )还确立了“或披露或不交易”的判例规则。

　　4.反收购措施的限制使用

　　上市公司收购一般表现为争夺目标公司的控制权，它所直接危及的是目标公司管理层的稳定及构成(注：沈志军：《股权收购中目标公司反收购的法律透视》，载于《上海投资》，1997年第2期。)。 上市公司收购并非一概对目标公司不利，在收购者提出的价格合理，收购者又具有更高经营管理水平或更好的管理经验的情况下，收购本身对目标公司就可能是有利的，对这种收购，若目标公司的经营者从自身私利出发，采取反收购措施，必将会损害中小股东的利益。因此，各国出于保护股东利益的考虑，各国法律均对目标公司的反收购行为作了严格的或适当的限制。

　　英国《城市守则》基本原则第7 条表明了立法者对反收购行为的基本态度：“无论何时，当一项善意收购的要约已被通知给受要约公司的董事，或目标公司董事有理由认为一项善意的要约即将发生时，不经过股东大会的批准，目标公司董事不可采取任何与公司事务有关的行为，其结果是有效地挫败一项善意的收购，或对股东来说，使他们失去一次根据其价值作出决定的机会。”并且在第21条对反收购行为进行了具体的限制：“在要约期间，或甚至在收购发生以前，如果目标公司的董事有理由认为一次善意的要约即将发生，目标公司的董事，除了履行更早时期签订的合同之外，不经股东大会批准不得从事以下任何行为：

　　(a)发行任何已被授权但未发行的股份;

　　(b)发行或授予任何与未发行股份有关的选择权;

　　(c)创设