股权收购问题

　　问：微软收购雅虎，为什么还需要雅虎同意?按照股市的办法，直接可以在纳斯达克交易中心，从市场上，大量购买雅虎股权，那不就可以了吗!

　　就像我们中国A股一样，全流通时代，你有钱，就在市场上购买股权，达到一定数量，成为第一大股东。

　　为什么还那么麻烦，还跟雅虎去谈什么东西!!

　　问题补充：纳斯达克 市场上直接买啊。 就跟A股一样。 软件上直接买，有多少买多少，就可以了啊!!根本不需要同意。 只要是全流通市场，都可以自由买卖!

　　回答：这位朋友看来你对公司并购了解不多。你说的那种纯粹在股票市场上操作就能并购别的公司的股份恐怕是从香港电视剧上看来的吧?

　　现实生活中这么操作的都是笑话。且不说美国金融体系中相当健全的法律，单就我国而言，《证券法》有规定，凡投资人持有某上市公司已发行股份的5%时，应在此后3日内，向证监会提交书面报告，并通知该上市公司，而且还要公告，这个被称之为“举牌”(takeover bid)，就是特此通知你我要买你了。

　　而一旦上市公司获知即将被收购的信息后，管理层为了避免公司被收购后自己被新老板辞退的可能性，他们通常会行使

　　企业章程中规定的“拒鲨”条款(shark repellent)或者“毒丸”(poison pill)条款。

　　拒鲨满复杂的，而且非常具体，你可以另外找找。毒丸其实也有很多种，举个例子，某公司为了防止被人恶意收购，在公司成立的时候就规定，一旦某外来投资人举牌，那么公司就大量借债，这样收购方在收购时就不得不考虑：一旦买下这家公司，相当于也必须承担这个公司新借的所有债务，利息可不是一个小数字。

　　而有的时候被收购方(设为A)为了对付收购方(设为B)，A也会另外找一家公司(C)，让C来收购自己，就好比是：老子TMD就不卖给你，气死你。这个时候C就被称为“白衣骑士”(white knight)。

　　这里就要谈到为什么B要收购A。这个问题更复杂，通常的原因无外乎分散化、降低融资成本、增加每股权益这几种。比如A公司的管理层不懂经营，手头有大量的现金或流动资金捂在手里，不拿出去投资，这样的公司最容易引起“鲨鱼”的觊觎。

　　但是就像我上面说的，一旦B举牌，A公司的管理层为了避免被炒鱿鱼的命运，他们会说服A公司现在的董事，一致反对被收购。同时，B公司为了打赢收购官司，他们也会想办法说服A公司的股东甚至管理层，把A卖给他们。比如B公司会对A公司现有的管理层保证即使收购后也不会炒他们的鱿鱼，这个就是所谓的“金伞保护”(golden parachute)。

　　当然，目标公司(A)的管理层通常不愿意被收购还有另外一个重要原因，就是觉得收购方B出的价格太低，他们认为自己的企业的价值远远不止对方的报价。比如雅虎就是。而在这个case中，微软就是鲨鱼，google勉强算是白衣骑士吧。