一、企业并购

　　所谓“并购”，指的是合并和收购的总称，为二个或二个以上企业间对于其营业、资产、股权、负债进行合并、收购的经济行为;是指企业经由合并、收购股权或资产的方式，以取得经营权或控制权的经济行为。收购是指企业收买目标公司的资产或股权，故又可分为收购资产和收购股权两种。

　　(一)收购。依收购标的不同可以分成股权收购与资产收购两种：

　　1.股权收购：即收购标的公司的全部或部分股权，将其纳入转投资事业。其标的公司仍以独立法人继续经营，而收购者成为标的公司的股东。

　　2.资产收购：即收购标的公司的资产，属于一般资产买卖行为。故资产收购者无须承担标的公司的债务，而股权收购则必须承担标的公司的一切权利与义务。

　　(二)合并。企业合并指的是两家或两家以上的公司按照法定程序结合成一个公司，可分成吸收合并及创立合并两种：

　　1.吸收合并：又称为存续合并，指两家或两家以上公司结合，其中一家存续，其余皆消失，存续公司承担消失公司全部资产与负债。

　　2.创设合并：又称新设合并或设立合并，指两家或两家以上公司结合，其他相关公司皆解散消失，而成立一家新公司，承担所有资产与负债。

　　二、企业并购的动机理论

　　并购动机方面的研究，大致上可分为“价值极大化”以及“非价值极大化”两部分。从理论的观点，可将其相关利益区分为：效率理论、信息理论、税赋理论以及代理理论。

　　(一)效率理论。效率理论认为并购的发生是为了达成绩效，所谓绩效是指两家公司在合并后，合并公司的价值大于合并前各公司价值的总和，一般来说绩效可以区分为财务绩效、营运绩效与市场绩效三种。

　　1.营运绩效：营运绩效的表现，尚可细分为规模经济、差异效率二种。

　　(1)规模经济：企业通过并购而使其达到最佳的生产规模，来降低产品的生产成本或提高生产效率，以增强其对外竞争的能力。这主要体现在两个方面：一是企业的生产规模经济效应。企业可以通过并购对企业的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模，降低企业的生产成本;并购也使企业有条件在保持整体产品结构的前提下，集中在一个工厂中进行单一品种生产，达到专业化水平;并购还能解决专业化生产带来的一系列问题，使各生产过程之间有机地配合，以产生规模经济效益。二是企业的经营规模效应。企业通过并购可以针对不同的顾客或市场进行专门的生产和服务，满足不同消费者的需求;可能集中足够的经费用于研究、设计、开发和生产工艺改进等方面，迅速推出新产品，采用新技术;企业规模的扩大使得企业的融资相对容易。

　　(2)差异效率：大部分的并购理论都可用差异效率理论加以表示。如甲公司的经营效率较乙公司高时，借着并购可将乙公司的效率提升至与甲公司相同的水平，即通过并购而增加效率的利得。企业的纵向并购可以通过对大量关键原材料和销售渠道的控制，有力地控制竞争对手的活动。

　　2.财务绩效：指公司通过多样化的投资组合，来降低系统性风险，以取得较低成本的资金，或是借由建立内部资金市场，利用较佳的资金操作来增加资金配置的效率。企业通过并购可以从以下几方面节约交易费用：首先，企业通过研究和开发的投入获得知识。在信息不对称和外部性的情况下，知识的市场价值难以实现，即使得以实现，也需要付出高昂的谈判成本。此时，如果通过并购使知识在同一企业内使用，就达到节约交易费用的目的。其次，企业的商标、商誉作为无形资产，其运用也会遇到外部性的问题。因为某一商标使用者降低其产品质量，可以获得成本下降的大部分好处，而商誉损失则由所有商标使用者共同承担。解决这一问题的途径一是增加监督，但会使监督成本大大增加。二是通过并购将商标使用者变为企业内部成员。作为内部成员，降低质量只会承受损失而不得利益，消除了机会主义动机。再次，有些企业的生产需要大量的中间产品投入，而中间产品的市场存在供给的不确定性、质量难以控制和机会主义行为等问题。企业通过并购将合作者变为内部机构，就可以消除上述问题。最后，企业通过并购形成规模庞大的组织，使组织内部的职能相分离，形成一个以管理为基础的内部市场体系。

　　3.市场绩效：大规模公司的市场力量原本就比小规模公司较佳，对于产品的定价、数量的决定，有较大的掌控权。一旦并购，必然会增加市场占有率，强化市场竞争力，时机成熟时，形成垄断或寡头市场，控制产品价格及数量，获取准垄断利益，产生更大的市场力量，此种因为市场占有率提高所得到的利益，即为市场绩效。企业通过横向并购活动，可以提高市场占有率，凭借竞争对手的减少来增加对市场的控制力。通常在下列三种情况下，会导