但是 ，在传统的公司法体系下 ，母子公司是被作为各自独立的法人实体来看待的。即使遇到母子公司破产清算之时 ，各公司之无担保债权人也只能就各公司所剩余财产分别求偿。若如此 ，上述所言及母子公司之间依经济利益之整体性要求而将财产不当转移 ，必将导致同一公司集团中不同子公司债权人极为不公平之结果 ，因而 ，需要法律进行调整 ⑧ .美国法上所创设“实质合并原则” ，其目的即在于使公司集团中各个公司之债权人获得公平分配破产财产 （equalityofdistyibutionandfairnesstoallcreditors）的权利 ，实现一般公平和正义。

　　在司法实践中 ，适用实质合并原则应当慎重 ，否则可导致相反的不公平。法院通常都要考察一些要件是否具备。如是否存在母公司对子公司之过度控制及该控制对子公司之不利影响 ；母子公司之间关系是否暧昧或极度复杂 ；债权人是否合理地期待其是与整个公司集团进行交易 ，而非仅依据其中某一公司之资信度如何而为之 ；母子公司之间资金或帐户是否混合等。而后两项又为适用实质合并原则之重要决定性标准。就债权人期待而言 ，若债权人是以对整个公司集团之资信状况的信赖而与某一公司进行交易 ，而非基于对该公司之资信条件的考虑 ，甚至在交易之前提出了要求母公司或其他子公司为该交易行为担保 ，则实质合并应属恰当之举。但若相反 ，一债权人强调 ，其与某一子公司进行交易 ，完全是基于对该公司之资信状况的信任 ，而非是考虑公司集团之状况 ，则实质合并就可能对该债权人极为不利。因而 ，法院在适用实质合并原则时 ，通常都要求债权人负有积极举证责任 ⑨ .相对而言 ，母子公司之间的资产混合 （comminglingofassets）或帐户混合 （interminglingofaccounts）的标准则较为客观。

　　当母公司破产时 ，因为子公司财产系母公司投入 ，属于母公司财产之一部分 ，无论母公司对子公司是否实施的控制 ，母公司的债权人都可以就这部分财产享有求偿权。一般情况下母公司应通过转让或拍卖子公司中的股权收回这部分财产 ，用于其债权人之清偿。在全资子公司的场合下 ，因不排除母公司为逃避侵权责任或规避法律义务而将财产转移至子公司的情况 ，子公司之财产当然要用来承担母公司之债务责任 ⑩ .如在NewYorkTrustCo .v .lslandOil＆TransportCo . ⑾ 一案中 ，子公司系为处理母公司和其他姐妹公司之销售及财务事项而设立 ，所以 ，子公司完全是母公司的代理机构。而子公司在与其债权人交易时 ，均告知对方其财产系母公司所有。因而 ，其债权人早已对此情况有所了解。当母公司破产时 ，法院裁定母公司之债权人可以就子公司财产获得清偿。但是 ，母公司总是居于控制的主动地位 ，因而 ，应作子公司债权人具有优先地位之考虑为宜。当子公司破产时 ，只要具备揭开公司面纱的客观要件 ，子公司债权人都可以向母公司要求清偿 ，但以不损害母公司债权人之利益为前提 ⑿ .当母子公司同时破产时 ，若符合上述实质合并的要件 ，即可将母子公司之财产与债务合并计算 ，使母子公司之债权人公平受偿。如在Stonev .Eacho⒀ 一案中 ，母公司之负责人及经理同时即为子公司之负责人及经理。两公司之业务及财产均未划分 ，子公司实际上是母公司之工具。因而法院判决母子公司双方债权人应就母子公司之财产平均受偿。否则 ，哪一公司债权人享有优先权 ，都将有失公平。但是 如能证明母子公司不存在业务合一、财产混同、帐目不分以及其他母公司对子公司的控制行为 ，则可系母子公司各自的独立人格 ，就各自财产分别清偿。