而德国则是非实体课税模式的代表国家。在非实体课税模式下，合伙企业所得税税基的确定采取单纯的“集合”方法。根据该方法，合伙企业并不被视为独置于合伙人之外的实体，它仅仅是反映一种通过契约联系起来的人合关系。因此，在确定所得税税基时，合伙企业不需要单独计算其所得与损失，而是直接将合伙企生的收入和损失在合伙人之间进行分配，就像合伙人直接收到收入和直接发生损失一样，合伙人分配到的不是被汇总后的所得的一部分，而是合伙总收入和总费用中应由其分享的那一部分，然后再由各合伙人计算盈亏，履行纳税义务。换句话说，合伙企业将各项性质不同的收入与损失按照合伙协议确定的比例逐项分配给合伙人，各项所得在能相互区分并保持原有性质的情况下在合伙人环节被计算出来并课以所得税。

　　(二)域外合伙企业损失和费用扣除范围的限制

　　税基(征税对象)的范围是任何税收制度中为人们所普遍关注的重要内容，而具体到合伙企业所得税制，亦是如此。但是，在税基确定的方法方面，却存在着两种截然不同的做法。以美国为代表的绝大多数国家基本上都采取收入扣除损失和费用的方式;而在以德国为代表的小部分国家，合伙企业所得税的税基主要采用资本净值比较的方法来确定，将企业本年度终了时的资本净值与上年度终了时的净值进行比较。如果净值增长，合伙企业就有利润，应当纳税;否则为损失，不缴所得税。在采用收入扣除损失和费用的方法确定税基时，一般情况下，导源于合伙企业经营的每一项损失和费用，都应当能够|扣除，但是为防止扣除范围不断扩大，防止合伙企业将无涉商量经营的损失和费用列为经营项目，从而达到削减税基的目的，各国都会有些许的限制性规则。美国在《国内收入法典》中规定的相关限制性规则，相对来说是较为详细和完善的。而在德国，由于主要采用的税基确定方法是净值比较法，因此在其合伙企业税制中，并没有损失和费用扣除的限制性规定。

　　首先，合伙人权益基值规则。权益基值，又称份额基础，是指合伙人在合伙企业中享受权利和承扣义务的基础，它是衡量合伙企业中各合伙人相应收益份额以及确定各合伙人纳税义务的重要标准：根据美国《国内收入法典》第722节的规定，合伙人在合伙企业中的权益基值与其向合伙企业出资的财产份额相同。同时，合伙人权益基值也不是一成不变的，它会随着合伙企业额外资产的增加而增加，随着资产的减少而减少。由于合伙人在合伙企业中的权利义务均以权益基值为判断基础，合伙人在合伙企业的经营活动中可能招致的损失和费用的范围，也必须以合伙人的权益基值为基础，合伙人得以扣除的合伙经营按失和费用不得超过合伙人在合伙全生权益中的份额基础。因此，合伙人就合伙企业所得纳税时，损失和费用扣除的最大限额，亦即合伙人当年可扣除的撮失不得超出其在合伙企业中的权益基值。合伙人在合伙企业中的权益基值，也不得因损失和费用的扣除而成为负数。

　　其次，风险规则。根据这一规则，合伙人当年从合伙企业活动中扣除的费用和损失的数额，必须与合伙人在这些话动中所“面临的危险数量”相匹配。而合伙人所“面临的危险数量”取决于合伙人向合伙企业出资的货币数量和出资财产的份额，以及合伙人在合伙企业中承担的有追索权债务的数量，上述三个方面的总和即为“面临的危险数量”，而这一“危险数量”也就是合伙人当年可扣除的合伙经营的损失和费用的风险限额。一般来说，合伙人可抵扣的“风险限额”基本上与合伙人的权益基值是一致的，唯一的重要区别在于“风险限额”中的债权必须是“可追索债务”而“不可追索债务”则应计入权益基值而不应计入风险限额。因此风险限额往往低于权益基值。“不可追索债务”是指与各合伙人的个人资产没有实际联系的债务。债权人只能对特定资产提出求偿权而不能向合伙人个人主张债权，有限合伙中有限责任合伙人所承担的合伙债务，即为一种典型的“不可追索债务”。

　　再次，消极损失规则。在美国所得税法中，消极收入和损失是指来源于纳税人没有实质性参与的交易和商业行为的收入和损失。美国《国内收入法典》将“实质性参与”界定为固定、持续以及真实的参与，并制定了合伙人“实质性参与”合伙企业经营管理活动的测试基本标准。合伙人的消极活动所引发的消极损失，只能在其消极活动所取得的消极收入范围内得到扣除。超出部分只能结转以后纳税年度扣除，而不能从积极性活动收入中得到扣除。因为美国合伙企业法一般不允许有限合伙人参与合伙企业的商业管理活动，因而其所从事的上述活动也就因为不是“实质性参与”活动而成为消极活动。由此活动所引发的损失也只能在消极收入的范围内抵扣。

　　(三)域外合伙企业所得税制的反避税措施

　　一般情况下，由于避税行为除了导致税款征收障碍外，还违反了税收公平原则，因而在没有合理的法律依据时，纳税人的避税行为会遭到限制和否定。而应对和限制避税行为的法律技术或措施有很多种，包括税法解释、反避税规则、税务处罚以及对税法进行实体修订以使其不易被滥用等等。而其中尤以司法机关创制的或者由法定的立法机关制定的反避税规则和措施最为常见和重要。笔者以下就对美国和德国的合伙企业所得税制的反避税规则和措施进行介绍。

　　合伙企业所得税制的反避税规则，首先应当受制于各国税法领域普遍适用的一般反避税规则。而这些普遍适用的一般反避税规则，在美国主要是由美国的司法机关在判例中所形成和确认的。美国的法官们在解释税法方面一直属于激进主义分子，创制了许多反映国会制定所得税法时的预设意图的反避税原则。这些原则是在法院长期的司法实践中逐渐形成的，并适用于所有的税法领域。而在德国，一般反避税规则则主要作为基本法律原则规定在税收基本法中。德国税收法典第4l条和第42条即为一般反避税规则的相关规定。

　　而具体到合伙企业所得税领域的反避税规则，则称为“特殊反避税规则”，它是指针对特殊领域的纳税人的避税动机而制定的反避税制度。在美国，特殊反避税规则与一般反避税规则之间最大的区别在于，它应放在其行政实践的背景中去观察，因为这些特殊反避税规则都是行政机关在打击避税行为的活动中，逐步总结所累积的实践经验而制定的。具有极强的针对性和实用性。而具体承担这一任务的机构是美国财政部。它制定、通过了大量的带有反量税规则的行政法规，而这些规则的执行机关则是美国国内收入局。正如维克多.瑟仁伊所说，虽然美国《国内收入法典》本身也带有一些涉及纳税人避税目的的规定，但更多的反避税规则是行政机关在税务行政实践中，在长期的反避税行动中，经过长时间的经验积累而以行政法规的形式制定的。美国财政部规章第701-2节就是有关合伙企业所得税领域的反避税规则的。其内容包括商业目的原则、实质重于形式原则与经济效果原则。除此之外，美国财政部规章还明确授权国内收入局打击任何滥用合伙交易以规避税收的行为，规章第70l一2(b)规定：“如果合伙的设立或者利用与以减少……税收为主要目的的交易有关……而减税的方式不符合K子章节的意图，那么国内税务局局长可以对交易予以重新定性。”而在德国，并没有关于合伙企业所得税的特别反避税规则，仅在一般反避税规列的框架下打击利用合伙企业的避税行为。