7、关于隐名合伙人应承担的法律责任。隐名合伙中，在对内关系上，隐名合伙人出资的财产权移属于出名营业人，合伙事务也由出名营业人执行，隐名合伙人得于每届事务年度终查阅合伙人得帐簿，检查其财产得状态，并支取合伙之利益，其也仅在出资限度内分担损失。在对外关系上，隐名合伙人没有代表权，对债权人也无责任。只有当隐名合伙人参与合伙事务的执行，或作为参与的表示，或知道他人认为其参与执行而不否认时，为保护第三人，使其负出名营业人的责任，即无限责任。”。[⑤]换言之，隐名合伙人如参与合伙事务或为参与执行的表示，纵有相反的规定，对于第三人仍应负出名营业人的责任。[⑥]

　　(三)隐名合伙的性质

　　关于隐名合伙的性质，存在较多争论。德国学者多认为隐名合伙是合伙的一种，有的认为是一种内部合伙;法国学者多认为隐名合伙并非合伙，有的认为是消费借贷的一种，有的认为是附条件的消费借贷或附条件的租赁或附条件的无名合同;台湾学者多根据台湾民法将隐名合伙单独列为一节，认为隐名合伙是独立的有名合同，并非合伙的一种，因为共同事业、财产共有、连带无限责任是合伙的必备要素，而隐名合伙不具备。[⑦] 笔者认为，隐名合伙人对外不公开，隐名合伙事务由出名营业人独自经营，双方的权利义务由合同约定，管理机关和第三人无从知道，因此从法律特征上，它实质上是隐名合伙人与出名营业人之间的一种内部合同关系;尽管它与普通合伙存在很大区别，但不妨把它作为合伙的一种特殊形态。

　　(四)隐名合伙与相关制度区别

　　隐名合伙与相关制度之比较，隐名合伙作为一种特殊形式的合伙，有别于普通合伙、两合公司、消费借贷、有限合伙，但与它们又存在相似之处，易引起混淆，因此，对它们加以辩析是必要的。

　　1、隐名合伙与普通合伙：

　　(1)普通合伙中，各合伙人投入的财产属全体合伙人共有，由全体合伙人统一管理和使用;而隐名合伙中，隐名合伙人出资后，财产权即转移给了出名营业人，出名营业人有权对隐名合伙人的出资自由支配，对外独立从事经营活动;

　　(2)普通合伙中，合伙人的事业具有共同性，每个合伙人都是权利义务主体，都有权参与合伙事业的经营，都可与第三人建立法律关系，而隐名合伙中，合伙事业仅是出名营业人的事业，而非各方当事人的共同事业，其权利义务主体仅是出名营业人，合伙事务由出名营业人专属执行，隐名合伙人不参与合伙事业的经营，无权与第三人建立法律关系;

　　(3)普通合伙中，合伙人可以劳务、技术出资，而隐名合伙中，隐名合伙人只能以财产出资;

　　(4)普通合伙经营的事项不以营利为限，而隐名合伙经营的事项以营利为限;

　　(5)普通合伙的当事人可以是数人，而隐名合伙限于两方当事人;

　　(6)普通合伙中，各合伙人对合伙的债权人直接负责，并对合伙债务承担连带无限责任，而隐名合伙中，只有出名营业人对合伙债务负无限责任，隐名合伙人原则上对出名营业人的债权人不直接负责，对合伙债务仅以自己的出资为限承担清偿责任;

　　(7)普通合伙中，各合伙人的权利义务相同，而隐名合伙中，隐名合伙人与出名营业人的权利义务并不相同。在隐名合伙中，根据权利义务对等的原则，由于出名营业人对合伙债务负无限责任，而隐名合伙人只负有限责任，因此出名营业人的权利相应地大得多。如隐名合伙人没有管理业务的权利，没有表决权，不能作为合伙的当然代理人，无权阻止新合伙人的参加，无权干涉合伙的解散等。

　　(8)普通合伙中，合伙人共同经营合伙事业，故有其团体性，而隐名合伙无团体性。 因此，普通合伙中合伙人之一死亡，合伙营业通常便告解散;而隐名合伙中，隐名合伙人死亡并不影响合伙营业的继续，只有当出名营业人死亡时，才导致合伙营业的终止。尽管隐名合伙与普通合伙存在着上述区别，但就隐名合伙人出资以分受利益以及隐名合伙人与出名营业人对合伙事业的经营结果有着相同的利害关系，都与普通合伙相似，故对隐名合伙的处理，除其特殊性外，可参照普通合伙的规定。如台湾地区民法第701条规定："隐名合伙，除本节有规定者外，准用关于合伙之规定。"

　　2、 隐名合伙与两合公司:

　　两合公司是由无限责任股东和有限责任股东共同组成的公司形式。它与隐名合伙均是由中世纪的"康美达"契约发展而来，两者有许多相似之处，都是一方负有限责任，另一方负无限责任，隐名合伙人和有限责任股东均对他人的营业出资，而参与其利益的分配。但两者之间又有不同：

　　(1)隐名合伙是一种合同关系，不具有独立的人格，如《法国民法典》第1871条明确规定隐名合伙不具有法人资格;两合公司为法人。

　　(2)隐名合伙的财产为出名营业人所有;两合公司的财产为有限股东和无限股东共有。

　　(3)隐名合伙只有一方出名;两合公司双方都出名。

　　(4)隐名合伙中出名营业人可不出资;两合公司中无限责任股东必须出资。

　　(5)隐名合伙人对出名营业人的债权人不直接负责;两合公司各股东按其责任的无限或有限，对债权人直接负责。两合公司是大陆法系的概念，英美法中与之相似的企业组织形式是有限合伙。一般认为，两者具有相似的法律特征，只是大陆法中两合公司被赋予了法人资格，而英美法中有限合伙不具备法人资格。两者尽管法律特征相似，但呈现出不同的发展态势。由于两合公司不仅设立复杂，而且公司的治理机构也相当复杂，而以合伙形式存在的有限合伙不仅设立简单，且有限合伙的运作一般按照合伙协议进行，灵活性很强，更为关键的是有限合伙具有公司所不能比拟的纳税上的优势。因此两合公司至今数量很少，甚至有些国家根本不承认两合公司的存在，而有限合伙在英美国家特别是在美国却被广泛采纳并得到了长足的发展。

　　3、隐名合伙与借贷关系:

　　按大陆法系的分类，借贷分为使用借贷和消费借贷。隐名合伙关系中隐名合伙人的地位表面上有些类似于消费借贷关系中的出借人，例如隐名合伙人和出借人都转移财产权利，都只负出资义务而不参与营业活动，都有权收取收益、利息。隐名合伙中，隐名合伙人只负出资的义务，不参加营业活动，在此方面，类似于借贷关系中的出借人。其实，他们的区别是根本性的。

　　(1 )借贷关系中，出借人收取的是本金和利息;而隐名合伙人是按契约之约定分配利润;