【比较】同旧法第17条，规定了合伙企业成立的日期的确定，同《合伙企业登记管理办法》第十七条，另外规定合伙企业及正式成立前禁止以合伙企业名义经营。

　　第十二条 合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。

　　武志国

　　【比较】同旧法18条，规定了分支机构的工商登记，具体见《合伙企业登记管理办法》第五章“分支机构登记”的规定。

　　第十三条 合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。

　　【比较】基本同旧法56条，旧法对于变更事项有列举规定，新法统一做出规定。新法是明确了登记责任人为“执行合伙事务的合伙人”。同《合伙企业登记管理办法》(2007修订)第18条。

　　第二章 普通合伙企业

　　第一节 合伙企业设立

　　第十四条 设立合伙企业，应当具备下列条件：

　　(一)有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力;

　　(二)有书面合伙协议;

　　(三)有合伙人认缴或者实际缴付的出资;

　　(四)有合伙企业的名称和生产经营场所;

　　(五)法律、行政法规规定的其他条件。

　　【比较】在旧法第八条的基础上进行了修改。旧法第八条规定：“设立合伙企业，应当具备下列条件：(一)有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者，没有人数上限;(二)有书面合伙协议;(三)有各合伙人实际缴付的出资;(四)有合伙企业的名称;(五)有经营场所和从事合伙经营的必要条件。新法的合伙人不局限于自然人，也不限定于无限责任者。出资从实缴增加了“认缴”方式，合伙企业成立时无需审查验资证明(既不考虑实缴出资)，只登记认缴数额即可。本条还增加了兜底条款。

　　《合伙企业登记管理办法》第六条规定：“合伙企业的登记事项应当包括：(一)名称;(二)主要经营场所;(三)执行事务合伙人;(四)经营范围;(五)合伙企业类型;(六)合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表(简称委派代表)。

　　第十五条 合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。

　　【比较】新增法条。要求普通合伙必须亮明身份，不应称合伙企业为公司，其实，合伙企业的无限责任制度比公司类的有限责任更具有信用上的优势，大可不必以为合伙企业就比公司小。《合伙企业登记管理办法》第七条规定：合伙企业名称中的组织形式后应当标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样，并符合国家有关企业名称登记管理的规定。

　　第十六条 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

　　合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

　　合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

　　【比较】在旧法第11条基础作出的修改，1)旧法规定“经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定”，新法明确规定劳务出资无须全体协商(评估除外)。第二款规定基本同旧法第11条第二款。新法增加了“以劳务出资的作价在协议中载明”的规定。我国《公司登记管理条例》规定了劳务不得作为公司出资。合伙企业法》规定的出资是否要验资非强制性规定，由合伙人协商确定。合伙人的出资方式特殊点在于：(1)除了土地之外，其他财产都可以使用权或者所有权出资;(2)合伙人可以劳务出资，但有限合伙人禁止以劳务出资;

　　第十七条 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。

　　以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

　　【比较】关于合伙人出资的规定。本条第一款与旧法第十二条第一款的规定相同。新法删除了旧法“各合伙人按照合伙协议实际缴付的出资，为对合伙企业的出资”， 合伙企业法适用认缴和实缴相结合的资本制，同《公司法》规定的一样。合伙企业盈亏分配和分担的原则是：有约定依约定，无约定就协商，协商不成按实缴出资比例，没有出资比例就平均。

　　第十八条 合伙协议应当载明下列事项：

　　武志国

　　(一)合伙企业的名称和主要经营场所的地点;

　　(二)合伙目的和合伙经营范围;

　　(三)合伙人的姓名或者名称、住所;

　　(四)合伙人的出资方式、数额和缴付期限;

　　(五)利润分配、亏损分担方式;

　　(六)合伙事务的执行;

　　(七)入伙与退伙;

　　(八)争议解决办法;

　　(九)合伙企业的解散与清算;

　　(十)违约责任。

　　【比较】基本同旧法第13条的规定，新法把旧法第二款“合伙协议可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方式”硬性地规定并融入到第一款。新法第(三)项中将原法规定的“合伙人的姓名和住所”修改为“合伙人的姓名或者名称、住所”，删除了旧法关于经营期限的规定。

　　第十九条 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

　　修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定;协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。

　　【比较】在旧法第14条基础上修改。增加了但书条款。增加“合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定;协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理”。旧法规定“经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议”。新法规定合伙协议的变更除了合伙合伙人一致同意还可以是合伙协议对协议变更的其他规定，由此可见，合伙协议的修改和补充可以约定一致同意以外的方式实现，本点规定非常重要，是草拟合伙协议时的要点。