需要指出的是，有限责任合伙的分派行为如果处理不当，不仅影响到债权人的利益，而且也会在无个人责任之虞的合伙人与有个人责任之虞的合伙人之间形成利益冲突。由于合伙人不承担个人还带责任，因此那些受到完全责任保护的合伙人就有将合伙财产完全分派出去的利益驱动，而负有监管责任的合伙人以及从事的业务风险人、容易触发个人责任的合伙人就会希望多留一些合伙财产，以减轻个人实际负担的直接责任。因此，有限责任公派限制规则也有助于减少有限责任合伙内部管理上的摩擦。

　　(三)资产取回

　　这是英国和泽西岛的有限责任合伙法采取的方式。它实质上也是对合伙分派的限制。只不过是在《破产清算法》中体现出来。它意味着，当一个有限责任合伙清算时，如果合伙财产不够偿付合伙债务，那么，合伙人在合伙丧失清偿能力前一段时间内从合伙的提款，可以由合伙清算人取回。英国把这个期限定为2年，泽西岛则定为6个月。由于会计师事务所等专业组织中的合伙人传统上有提款用于支付家庭开支的做法，为了保障合伙人的基本家庭支出的稳定性，英国的法律也规定，如果提款系支付合理的家庭开支，合伙人无须将等额资产退还合伙清算人。

　　五、有限责任合伙在我国的可行性

　　实际上，对于我国的会计职业界来说，有限责任合伙并不是一个个新的概念，至少“有限责任”与“合伙”之间的联系早在90年代初就被管理层接受了。但1993年出台的《注册会计师法》规定了“合伙”与“有限责任公司”两种组织形式。当时并没有《合伙企业法》，《民法通则》关于合伙的规定也非常简略。当时财政部为配合《注册会计师法》的实施，制订了《合伙会计师事务所设立及审批试行办法》。在这个办法中，财政部不仅明确了合伙制会计师事务所的概念、承担连带责任的方式，还提出了在当时颇为超前的“有限责任合伙人”的概念。该办法的第八条规定：“合伙会计师事务所可以设立有限责任合伙人。有限责任合伙人不得超过合伙人总数的二分之一。”财政部的这个规章并没有对“有限责任合伙人”的含义，特别是其承担责任的具体方式进行说明。而此后的一系列脱钩改制文件中也再没有出现这个概念。仅仅从该条款的内容否，由于有限责任合伙人只是一一部分合伙人，其余的合伙人依然承担无限连带责任，因此，它与英美法上的有限合伙非常相似。

　　但是，如果把财政邪的上述规定解释为许可注册会计师成立“有限合伙”，就会面临一个非常现实的障碍。按照有限合伙的传统规则，承担有限责任的合伙人不得参与合伙的经营管理，否则就会丧失有限责任的保护。这明显地与注册会计师这样的专业人员：所强调的共同参与、共同管理的理念相矛盾。从域外会计师职业10O余年的发展历史看，有限合伙这种组织形式从未被会计师所采用而成为事务所的组织方式。因此，笔者认为，上述条款报可能反映了管理层引进“有限责任合伙”的最初尝试。当时美国已经出现了有限责任合伙，但法律规则还刚刚开始发展，人们对它的认识也非常模糊。于是，就出现“设立一部分有限责任合伙人”的表述。当然，不论是解释为“有限责任合伙”还是“有限合伙”，这一条款在《合伙企业法》出台后都面临着一个与法律协调的问题。因为我国的《合伙企业法》只规定了普通合伙，没有确认“有限合伙”或“有限责任合伙”。在这部法律起草过程中，有人提出会计师、律师等专业人士的合伙与普通商业合伙有别，应单独制订相关的规则，因此《合伙企业法》草案曾专门规定了对会计师事务所、律师事务所的适用例外。”但是，最后通过的法律文本取消了这一条，从而使得《合伙企业法》对专业人士的适用性成为一个不确定的问题。

　　应该说，《合伙企业法》并不会成为在我国引进有限责任合伙的法律障碍。前面提到的《中关村科技园区条例》确立风险投资可以采取有限合伙的形式，就已经标志着对《合伙企业法》的突破。随着中国加入世界贸易组织，专业服务市场的开放势在必行。有限责任合伙这种新的组织形式对专业人士的适用意义，也必然随着域外会计师事务所、律师事务所的进入而为国人所接受。事实上，眼下正有一个引进有限责任合伙的机会一《注册会计师法》的修改。我们是否可以考虑，在该法中确认有限责任合伙的组织形式?或许，这正是中国的注册会计师参与、推动企业形态法律制度的创新的最佳契机。