【案情摘要】

1999年6月，某纺织品进出口公司与某服装厂签订合同一份，约定由服装厂在12月底供纺织品进出口公司棉衣5000件，每件价格200元。合同签订后，纺织品进出口公司即把货款全部支付给服装厂。9月底，纺织品进出口公司为了赶在圣诞节旺季销售，遂与服装厂协商提前交货事宜，服装厂无提前交货能力，纺织品进出口公司只好另从其他渠道购得棉衣5000件。原订的棉衣恰好满足另一外贸公司的要求，纺纺品进出口公司遂将合同全部转让给该外贸公司。合同转让时市场棉衣价格上涨，因此，该外贸公司按每件250元支付纺织品进出口公司125万元。12月底，该外贸公司前往服装厂提货遭拒绝，服装厂提出原合同是和纺织品进出口公司签订的，没有得到任何合同转让通知，如果要交货，纺织品进出口公司就要补偿其差价25万元。该外贸公司不同意服装厂的要求，遂以纺织品进出口公司和服装厂为被告诉至法院。

【法律分析】

本案中纺织品进出口公司将其转让给外贸公司的行为是否具有法律效力，这是判定哪一方承担违约责任的关键。

合同权利的转让又称或债权让与，是将其债权移转于受让人的。《合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人”，原债权人退出债务关系，受让人接替其地位，成为新债权人。

债权是债权人的财产权利，对此项财产权的让与，法律对其有所限制：

首先是实质要件上的限制，即法律禁止转让或依合同性质不得转让的债权，债权人不得自由转让。前者包括以特定身份关系为基础的债权，如抚养费请求权；公法上的债权，如抚恤金、退休金债权；因受侵害而产生的损害赔偿请求权。后者主要是指以劳务为标的债权和不得单独转让的从债权。此外，当事人约定不得让与的债权也不能转让。

其次是形式要件上的限制。《合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”

债权转让通知可采取多种方式，如口头通知、书面通知或提示转让合同、票据背书等，并于该通知到达债务人时生效。债务人接受债权转让的意思表示为允诺，允诺须以债权人足以明确其允诺意思的方式作出，所以原则上默示不得作为允诺。但是，债务人是否允诺并不影响债权让与的效力。