停牌近一年半的*ST华源10月13日发布了董事会决议公告，决定以2.23元/股的价格，向东福实业及其一致行动人发行近10亿股A股，以购买其合计持有的评估值23亿多元的名城地产70%股权。

　　如果此次重组成功，ST华源不仅将从纺织公司摇身变成绩优地产公司，同时也将是央企上市公司中首例的成功实践者。

　　东福入注 华源变身

　　作为央企和上海辖区上市重整的首例，*ST华源兼有A股和B股的复杂股权结构，其资产重组牵连着债权银行、中小股东、上市公司和重组方之间复杂的利益关系，因此自停牌以来也备受关注。停牌近一年半的ST华源终于在10月13日揭示了盼望已久的资产重组方案。

　　根据公告，*ST华源采用协商定价确定增发价格为2.23元/股，拟以该价格发行10.39亿股A股股份购买东福实业及其一致行动人合计持有的名城地产70%股权(该资产经评估作价23.18亿元)。

　　名城地产是福州市著名房地产企业，综合实力排名福州第二。2008年，名城地产位居福州十强销售榜单亚军，其中“东方名城”项目为2008年单盘销售冠军，其总销售金额和总销售面积为单个楼盘的“双冠王。

　　2007年、2008年、2009年上半年，名城地产分别实现净利润0.8亿元、2.86亿元和2.36亿元。

　　如果名城地产能顺利注入*ST华源， ST华源的总股本将由发行前的4.72亿股增加到15.12亿股。ST华源的业绩将出现大幅增长。

　　市场分析人士表示，重组方承诺*ST华源2009-2011年每年实现净利润分别不低于4.09亿元、4.62亿元和6.85亿元，据此推算，未来三年的平均每股收益将不低于0.34元,已高于地产类上市公司每股收益水平。重组完成后，*ST华源将变身绩优地产企业。

　　一波三折

　　*ST华源的重组之路，可谓是一波三折。

　　原上海华源股份有限公司是由常州华源化学纤维有限公司、中国华源集团有限公司、上海中国纺织国际科技产业城发展公司等法人单位共同组建的中央企业。经中国证监会批准，1997年7月3日，公司发行的A股在上海证券交易所挂牌交易。

　　从2005年起，*ST华源经营出现严重亏损，欠银行债务达数亿元。2006年2月，在国务院国资委的主导下，同样身为央企的中国华润集团对华源集团实行了战略性重组。此次重组的原则是“出资人推动，市场化运作”，希望以此化解华源公司资金流动性危机。但事实证明重组后华源集团继续亏损的局面并没有得到改善。

　　2007年，*ST华源的负债总额已高达30多亿元,债务危机导致其生产经营业务几乎全面停顿。同年5月，华源A股被戴上*号，实行退市风险警示特别处理。

　　2008年5月19日，在经历了3年的连续亏损后，*ST华源被暂停上市。 当时*ST华源所面对的是必须打破目前债务重组僵局才能推动资产重组，并只有通过债务重组收益，才能实现2008年度盈利保牌的目标。因此，实施破产重整就是不得已而为之的痛苦抉择。在这种背景下，经有关各方的协调和谅解，9月27日，上海市第二中级人民法院裁定受理华源股份破产重整事宜，2008年12月13日，法院裁定批准《上海华源股份有限公司重整计划》。

　　随后，在管理人的监督下，在多方的支持和努力下，*ST华源严格依照《重整计划》，在法定的时间内完成了资产处置、员工安置、股东权益调整(缩减及让渡)、债务清偿以及遴选重组方的相关工作。在2008年12月31日前，*ST华源已通过破产重整实现了真正意义的“净壳”。为重组方向其注入优质资产创造了良好的条件。

　　根据《上市规则》，公司必须在2009年度实现实质重组，否则公司将恢罩股鲜小9司盓疲迫在眉睫?

　　一年多来， *ST华源先后和二十多家公司反复接触，但一直未能找到合适的重组方。直到2009年2月，事情才出现转机。东福实业与华源集团就ST华源重组事宜进行初步接洽后，很快表达了参与重组的意愿。

　　此后仅一个月，2009年3月31日，东福实业通过司法拍卖，竞得公司原第一大股东华源集团持有的公司1.55亿股股份,经缩股让渡后实际取得1511万股,并于2009年4月2日与ST华源及其管理人签署了《资产重组框架协议》。2009年4月22日，法院裁定重组方及其关联人有条件受让了5888万股A股、4769万股B股，成为ST华源的第一大股东。2009年5月8日，*ST华源向上交所提出了恢复上市的申请。

　　东福实业闪电入主，使*ST华源避免了在2009年5月被直接退市的命运，在退市的边缘，紧拉了*ST华源一把。

　　2009年4月入主后，东福实业开始紧锣密鼓地策划重组方案，历时半年后10月13日ST华源董事会公告正式公布了重组方案。

　　协商定价 制度创新

　　市场分析人士认为，*ST华源破产重整是上海辖区上市公司的第一家，也是全国央企上市公司的首例;既是兼有A/B股上市公司重整的第一例，也是首次采取协商定价机制进行资产重组的。重整方案既采用了缩股，又进行了让渡。经过破产重整，华源股份成为首例真正意义上的“净壳”公司引入重组方。之所以可能成为一个成功的实践者，关键是采取了破产重整方式进行重组，依托破产重整方式，进行股东权益调整(缩股、让股)，以股抵债和资产变现清偿巨额债务，依法解决了债务重组难题。

　　而同时值得关注的是，本次股份发行采用了协商定价的方式，充分采用协商定价原则，大大提升了“壳资源”的重组价值和潜在引力，确保了资产重组成功的机率。

　　“本次股份发行价格定在2.23元，是有关各方协商确定的结果”，国金证券担任本次财务顾问的一位财务顾问主办说，“这个价格已经充分考虑了中国国情，考虑了ST华源收盘价格，考虑了破产重整中存在的缩股让渡情况，充分考虑了债权人股东和中小投资者的利益。股份发行完成后，根据测算，华源股份未来三年的平均每股收益将达到0.34元，复牌后的预期股价将高于按照ST华源停牌前一日收盘价格的复权价格。大部分中小股东的利益将得到保证，原债权人的实际清偿率也将得到较大幅度的提高”。

　　经过十多年的资产重组，中国证券市场上尚未重组的“剩壳”，大都股本较大、负担较重、重组难度较大。有些公司即使进行了破产重整，净资产归零，其庞大的股本规模仍使大多数机构望而怯步。ST华源目前的总股本为4.72亿股，按照2.23元的发行价格，其壳资源的价值将达到10.5多亿元。