河南华美石油装备有限公司（以下简称“华美公司”）2003年对南阳卧龙食品有限公司（以下简称“卧龙公司”）投资1200万元，占有卧龙公司60%的股份，华美公司和卧龙公司都是企业所得税适用税率为33%.卧龙公司开业以来一直盈利，未享受所得税优惠政策，也没对投资者进行分配。截至2005年12月底，卧龙公司拥有净资产2600万元，其中累计未分配利润和盈余公积合计600万元。2006年1月，华美公司因另有发展，准备结束对卧龙公司的投资，并拟将投资全部出让给河南天龙集团，初步商定股权转让价格为1600万元。假设卧龙公司同意按华美公司的要求进行股利分配和出让股份，华美公司如何进行税收筹划呢？

    政策依据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）关于企业股权投资所得和投资转让所得确认规定如下：企业的股权投资所得是指企业通过股权投资从被投资企业所得税后累计未分配利润和累计盈余公积中分配取得股息性质的投资收益。凡投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。

    被投资企业分配给投资方企业的全部货币性资产和非货币性资产（包括被投资企业为投资方企业支付的与本身经营无关的任何费用），应全部视为被投资企业对投资方企业的分配支付额。

    除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现。

    企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

    另外，在《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函〔2004〕390号）中对股权转让有关所得税问题还作了补充说明：企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。

    企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发〔1998〕97号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。

    方案设计税法对一般股权投资持有期间和转让环节应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积，分别确认为股息性质的所得和股权转让所得，上述规定的差异必然带来投资转让所得确认差异。

    华美公司转让其持有卧龙公司60%的股份，若直接进行股权转让，其应分享的被投资方累计未分配利润和盈余公积600×60%=360（万元），应作为股权转让所得缴纳企业所得税；若先进行股利分配，再股权转让，被投资方卧龙公司账务上实际作利润分配处理，华美公司应分享的被投资方累计未分配利润和盈余公积为360万元就可作股息性质的所得处理。因投资方和被投资方适用的所得税率相同，华美公司取得的股权投资所得无需补缴企业所得税。从华美公司角度进行税收筹划，其结束投资可选择的方案有两个：一是直接进行股权转让；二是先进行分配，再进行股权转让。

    方案一：直接转让股权，华美公司的股权转让所得为：1600－1200=400（万元），应并入转让当年的应纳税所得额，缴纳企业所得税，其应纳企业所得税额：400×33%=132（万元）。

    方案二：运用纳税筹划的分割方法和减免税（抵免）方法，将应取得的1600万元分两步实现，首先从卧龙公司取得股利分配360万元，然后向河南天龙集团取得股权转让收入1240万元。

    投资股利分配360万元，按照新的《企业所得税年度纳税申报表》，作为“投资收益”并入当年的应纳税所得额，同时作为“免税所得”

    调减应纳税所得额360万元，投资分配相对应的应缴企业所得税额为零。在股权转让方面，华美公司的股权转让所得为：1240－1200=40（万元），并入转让当年的应纳税所得额，缴纳企业所得税，其相对应纳企业所得税额为：40×33%=13.20（万元）。

    以上方案一应纳企业所得税132万元，方案二应纳企业所得税13.2万元；华美公司出让投资的收益相同，选择方案二可节约税款118.8万元。可见，华美公司在没有其他限定条件下，选择方案二来结束投资，企业所得税税负最轻。

    方案设计者：河南宏图税务师事务所　杨东杰永乐生活电器河南分公司　彭晓红专家点评按照我国内资企业所得税法规定，股权投资收益分为持有收益和处置收益，这两种投资收益在所得税处理上是不同的。正如本文介绍的那样，持有收益征税主要看投资双方是否存在所得税税率差，如果存在非定期减免税造成的税率差，则应该补税；如果投资方与被投资方双方税率相同，则税后利润分配不征税。而处置收益不论是否存在税率差，除被投资企业进行清算、投资企业转让全资子公司以及转让持股95%以上的企业这三种情况外，都要就转让所得全额征税。本文充分考虑了税法对此不同的政策规定，将原本取得的处置收益转化为持有收益，使应该征税的处置收益转变成了可以不征税的持有收益，不仅为投资企业节约了118.8万元的税收，而且接受转让的企业也少支付了360万元的投资支出，可谓一举两得。这种税收筹划方式在现实中比较实用，投资者应该熟悉并使用。但是这种筹划也会受到一些制约，被投资企业何时分配税后利润，分配多少，往往由大股东决定，因此，对投资份额较少的投资股东存在一定的困难。

    点评人：中国税网企业涉税风险研究室特约专家陈萍生